CZ ve Binance Düzenleyici İncelemelerden Kaçarken ABD'li Yatırımcılara Nasıl Talepte Bulundu?

GERÇEKLER

III. ZHAO'NUN KONTROLÜ ALTINDA BİNANCE, BINANCE.COM PLATFORMU ÜZERİNDEN ABD YATIRIMCILARINA BORSA, BROKERDEALER VE TAKAS AJANSI HİZMETLERİ SAĞLADI.

E. Zhao ve Binance, ABD'deki Yatırımcılardan Binance.com Platformunda Kripto Varlıkları Ticareti Yapmalarını Aktif Olarak Talep Etti.

Ben. Binance, Hizmetlerini Özellikle ABD'li Müşteriler Dahil Dünya Çapında Pazarladı.

104. En azından Binance.com Platformu'nun 2017'de piyasaya sürülmesinden bu yana Binance, düzenli olarak ABD'deki müşterilerinden kripto varlık menkul kıymetleriyle işlem yapmalarını -ilk önce açık ve daha sonra gizlice- talep etti. Boyunca, menkul kıymet olarak sunulan ve satılan birçok farklı kripto varlıkta işlem yapma işinde kendini gösterdi. Bu talebi web sitesi, blog gönderileri ve sosyal medya da dahil olmak üzere dünya çapında gerçekleştirmektedir.

105. Binance'in web sitesi, diğer şeylerin yanı sıra, "yatırımcıları" ve "tüccarları" "dakikalar içinde kripto alıp satmaya" davet ederek onları "Ticaret"e davet etti. Herhangi bir yer." Binance, Binance.com Platformunun reklamını Facebook, Twitter ve Reddit dahil olmak üzere sosyal medya hesaplarında yapıyor ve çoğu ABD'de ikamet eden 12 milyondan fazla takipçiye sahip.

106. Binance.com Platformunun piyasaya sürülmesinden en az Eylül 2019'a kadar Binance, hizmetlerini tüm müşterilere açık bir şekilde pazarladı ve ABD'li kişilerin Binance.com Platformunda kripto varlık satın alma, satma ve ticaret yapma yeteneklerine herhangi bir kısıtlama getirmedi. Bu dönemde Binance, Amerika Birleşik Devletleri'nde bulunduğunu belirten "Müşterinizi Tanıyın" ("KYC") kimlik doğrulama bilgilerini gönderen veya platforma İnternet Protokolü ("IP") üzerinden erişen müşteriler için on binlerce hesap açtı. fiziksel olarak Amerika Birleşik Devletleri'nde bulunduklarını gösteren adresler. Binance ve kontrol sorumlusu Zhao, ABD'li kişilerin Binance.com Platformunda işlem yaptığını biliyordu.

107. Buna ek olarak, en azından Ağustos 2021'e kadar Binance, hesapları günde iki bitcoin çekmekle sınırlı olan müşterilerin herhangi bir KYC bilgisi göndermesini zorunlu kılmıyordu; bu, bu yatırımcıların, kimlik bilgileri ararken iyi bilinen uluslararası kara para aklamayı önleme kısıtlamalarını ve açıklamalarını atlamalarına olanak tanıyordu. Binance.com Platformunda hesap açmak için.

108. Zhao ve Binance, Binance.com Platformundaki müşteri faaliyetlerini düzenli olarak takip etti ve dolayısıyla ABD'li müşterilerin Binance'in işlerinin önemli bir bölümünü oluşturduğunun farkındaydı. Örneğin, Ağustos 2019'daki dahili sunumda Binance, Binance.com Platformunun Amerika Birleşik Devletleri'nde 1,47 milyondan fazla müşteriye sahip olduğunu tahmin etti.

109. Üstelik 2019 itibarıyla Binance'in, Binance'in "VIP'ler" olarak adlandırdığı büyük hacimli tüccarlar olan 3.500'den fazla ABD müşterisi vardı. Bu ABD'li müşteriler Binance için yalnızca doğrudan önemli gelirler elde ettikleri için değil, aynı zamanda Binance.com Platformunda önemli miktarda likidite sağladıkları ve bu da diğer yatırımcıları platformda işlem yapmaya teşvik ettikleri için önemliydi.

ii. Zhao ve Binance, ABD'li Yatırımcılardan Kâr Etmeye Devam Ederken ABD Yasal İncelemesinden Kaçmak için Bir Plan Geliştirdi.

110. Zhao ve Binance, Binance.com Platformunu federal menkul kıymetler yasaları da dahil olmak üzere çok sayıda ABD yasasını ihlal ederek işlettiklerini ve devam eden bu ihlallerin işlerine varoluşsal riskler sunduğunu anladılar.

111. Binance'in CCO'sunun Aralık 2018'de başka bir Binance uyum görevlisine açıkça itiraf ettiği gibi, "ABD'de lisanssız bir menkul kıymetler borsası olarak faaliyet gösteriyoruz kardeşim." (Vurgu eklendi.)

112. 2018'de Zhao ve Binance, ABD'deki yasal risklerini yönetme konusunda kendilerine tavsiyelerde bulunmak üzere birkaç danışman tuttu. Bu danışmanlardan biri, Amerika Birleşik Devletleri'nde bir kripto varlık alım satım firmasını işleten bir danışmandı (“Binance Danışmanı”). Kasım 2018'de Binance Danışmanı, Zhao ve Binance'e, o dönemde Binance Danışmanının "Tai Chi" varlığı ("Tai Chi Planı") adını verdiği bir ABD kuruluşunun oluşturulmasını içeren bir plan önerdi.

113. Kasım 2018'de Zhao ve diğer üst düzey Binance yetkilileriyle paylaşılan sunumlarda Binance Danışmanı, Binance'in ABD'deki müşterilerinin Binance.com Platformuna sınırsız erişimine ilişkin "mevcut durumu" sürdürmesine karşı uyardı ve bunu potansiyel potansiyel nedeniyle "yüksek" bir risk olarak nitelendirdi. SEC'in "ABD Kişilerine BNB ihraç edilmesi" ve "kayıtsız menkul kıymet komisyonculuğu [işletmesi]" ile ilgili eylemleri de dahil olmak üzere ABD'nin "düzenleyici eylemleri".

114. Binance Danışmanı daha sonra Zhao ve Binance'in dikkate alması gereken iki alternatif yaklaşımı tartıştı. İlk olarak, "düzenleyicilere aktif erişim ve tüm potansiyel sorunları çözme" şeklinde "düşük" riskli bir yaklaşım olarak tanımladığı yaklaşımı tartıştı, ancak sonuçta bu yaklaşıma karşı tavsiyede bulundu çünkü diğer şeylerin yanı sıra, "uzlaştırma maliyetleri önemli olabilir" ve "Çözüm sürecinde ABD pazarının tamamen kaybedilmesine" neden olabilir.

115. İkincisi, Binance Danışmanı, Binance'in "tüm biriken uygulama gerilimlerinin hedefi haline gelecek", " ortaya çıkaracak, geciktirecek ve çözecek " bir ABD kuruluşu - Tai Chi kuruluşu - kuracağı "ılımlı" bir risk yaklaşımını tanımladı. artan uygulama gerilimleri" ve "[i]Binance'i eski ve gelecekteki yükümlülüklerden izole edin." Binance Danışmanı, Zhao ve Binance'in Tai Chi Planı olarak bilinen bu yaklaşımı benimsemesini tavsiye etti.

116. Binance Danışmanı, Tai Chi Planını uygulamak için Binance'in, Binance'i bir teknoloji satıcısı olarak görselleştirerek Binance'in teknolojisine dayalı bir "franchise modeli" aracılığıyla bir ABD kuruluşunu Binance kuruluşu olarak markalamasını önerdi. 117. Ayrıca Binance'in, Binance.com Platformundan Tai Chi kuruluşu tarafından kurulması önerilen ABD kripto varlık platformuna "bağlı . . . veya sözleşmeli piyasa yapıcılar.”

118. Binance Danışmanı, bu yaklaşımı hem "ABD pazarına işlevsel erişimi sürdürmek" hem de "ABD Hizmet Şirketi tarafından Binance'e ödenen lisans ve hizmet ücretlerinin" "işlevsel olarak ABD kaynaklı alım satım ücretleri" sağlamak olarak övdü.

119. Binance'e başka bir fayda olarak, Binance Danışmanı ayrıca Binance'in "işlevsel itibari para kapasitesi" sağlamak için Tai Chi kuruluşunun OTC ticaret hizmetlerini kullanmasını tavsiye etti; yani Binance, kripto varlıklarını itibari para karşılığında satmak için ABD platformunda bir OTC karşı tarafı olarak hizmet verebilir Böylece Binance'in ayrıca bir banka hesabı açmaya gerek kalmadan fiat para birimine kolayca erişmesini sağlıyoruz.

120. Ek olarak Binance Danışmanı, "Binance'i ABD Yaptırımlarından yalıtmak" için adımlar önerdi. Bu adımlar arasında "[k]ey Binance personelinin yaptırım riskinden kaçınmak için ABD dışındaki konumlardan çalışmaya devam etmesi" ve "[c]kripto para birimi cüzdanlarının ve anahtar sunucularının varlıkların kaybedilmesini önlemek için ABD dışındaki konumlarda barındırılmaya devam etmesinin" sağlanması yer alıyordu. ”

121. SEC ile ilgili olarak Binance Danışmanı ayrıca, "sadece tanıtım amacıyla " Tai Chi kuruluşunun "Howey testinin karmaşıklığını göstermek için uzun ve ayrıntılı bir Howey Test Varlık Değerlendirme Çerçevesi yayınlaması" ve ardından SEC ile iletişime geçmesi tavsiyesinde bulundu. "Başarı beklentisi olmadan ve yalnızca potansiyel uygulama çabalarını duraklatmak için bir komisyoncu/satıcı veya alternatif ticaret sisteminin (ATS) kurulması veya satın alınmasını tartışmak." (Vurgu eklendi.)

122. Binance Danışmanı ayrıca Binance'e, ABD'li düzenleyicilerin Binance.com Platformu ile ilgili "yaptırım çekiciliğini azaltmak" için adımlar atmasını tavsiye etti. Bu, kamuya açık olarak "ABD'li kişilerin ana Binance sitesine erişimini kısıtlamayı" içerirken özel olarak ABD müşterilerini, konumlarını gizleyecek sanal özel ağların ("VPN'ler") "stratejik uygulaması" yoluyla bu kısıtlamaları aşmaya teşvik etmeyi ve dolayısıyla " Binance'in ABD'li yatırımcıların platformda yasaklandığına dair kamuoyuna yaptığı açıklamaların ekonomik etkisini en aza indirmek.

123. Uzun vadede, Binance Danışmanı, "ABD operasyonunu nominal bir fiyatla satın alarak ve amaçlarına hizmet ettiğinde liderliği yeniden düzenleyerek" "Binance ile olası entegrasyonu" tavsiye etti.

124. Zhao, Tai Chi Planını değerlendirdikten sonra Binance Danışmanına, Binance'in ABD hukuk firmalarıyla da görüşerek "şimdilik muhtemelen daha güvenli" "daha muhafazakar bir yaklaşım" önerdiğini bildirdi. Ancak Zhao, Binance Danışmanı ile "yine de birlikte çalışmaya devam etmeyi çok istediğini" belirterek şöyle açıkladı: "Her iki teklifinizde de birleştirebileceğimiz unsurlar var." Zhao ayrıca şunu kaydetti: "Arkamızda [ABD'li bir hukuk firmasının] olması, üstlendiğiniz kişisel riskleri de azaltır." Son olarak Zhao, Binance Danışmanına "ekip olarak birlikte çalışmaları gerektiğini" vurguladı.

iii. Binance, Tai Chi Planına uygun olarak ABD'li Müşterileri Binance'in Öngörülen Kısıtlamalarını Aşmaya Teşvik Etti ve Yardımcı Oldu.

125. Aslında Binance, Tai Chi Planının çoğunu uyguladı. Zhao ve Binance, BAM Trading ve Binance.US Platformu oluşturmanın yanı sıra, Binance.com Platformunun ABD müşterilerini engellerken aynı zamanda bu kontrolleri gizlice bozduğu izlenimini vermek için politikalar ve kontroller uyguladı.

126. 14 Haziran 2019'da Binance, Binance.com Platformunun “Kullanım Koşullarını” ilk kez ABD'li müşterilerin Binance.com Platformunda işlem yapmasına izin verilmediğini sağlayacak şekilde güncelledi. Binance ayrıca, 90 gün sonra ABD'li müşterilerin platformda işlem yapmasını veya varlık yatırmasını engellemek için önlemler uygulamaya başlayacağını duyurdu. Zhao ve Binance, bu duyuruyu, görünüşte bağımsız bir ABD kuruluşu olan BAM Trading'in yakında Binance.US Platformunu başlatacağına ilişkin duyuruyla aynı zamana denk gelecek şekilde zamanladı.

127. Ancak Zhao ve Binance, köklü ve daha likit Binance.com Platformunda Binance'in ABD'deki tüm işlerini, özellikle de VIP ABD müşterilerini kaybetme riskini göze almak istemiyordu. Bu nedenle Zhao ve Binance, ABD'li müşterilerin platformda işlem yapmaya devam etmelerine izin vermek için yaygın gizli çabalara girişti.

128. İlk olarak Zhao, Binance'e, müşterilerin ABD konumlarını gizlemek için bir VPN hizmeti kullanarak Binance'in ABD merkezli IP adreslerine yönelik coğrafi engellemesini aşmalarını teşvik edecek bir plan uygulaması yönünde talimat verdi. İkinci olarak Zhao, Binance'i, ABD merkezli bazı VIP müşterilerini, herhangi bir ABD bağlantısını içermeyen güncellenmiş KYC bilgilerini göndererek yeni KYC kısıtlamalarını aşmaya teşvik etmesi yönünde yönlendirdi.

129. Zhao'nun 9 Haziran 2019'da üst düzey Binance yetkilileriyle yapılan haftalık toplantıda açıkladığı gibi:

Oldukça büyük bir hacme katkıda bulunan tüm VIP'leri kaybetmek istemiyoruz. İdeal olarak, şirketlerin kayıt edilmesini kolaylaştırmalarına veya ticaret hacmini bir şekilde offshore'a taşımalarına yardımcı olabiliriz; bu, bizim için tamamen ABD olarak etiketlenmelerini gerektirmeden kabul edebileceğimiz bir şekildedir.

130. Binance, Zhao'nun talimatlarını uyguladı. 13 Haziran 2019'da veya buna yakın bir tarihte, VIP müşterileri yöneten bir ekipte yer alan bir Binance çalışanı, Zhao ve diğer üst düzey Binance yetkililerine şu mesajı gönderdi: "Şu ana kadar ABD'nin önde gelen 16 müşterisiyle temasa geçtik, bazılarının halihazırda offshore varlıkları var." anlayabilirler ve bunun önüne geçebildiğimiz için mutlular.” Birkaç gün sonra Binance'in Pazarlama Direktörü, ekibin ABD'deki en iyi 22 VIP müşteriye ulaştığını ve 19'unun "KYC'yi veya IP'lerini değiştirmeyi zaten kabul ettiğini" bildirdi.

131. Zhao, diğer binlerce VIP ABD müşterisiyle ilgili olarak 24 Haziran 2019'da diğer Binance üst düzey yetkilileriyle yaptığı toplantıda şunları açıkladı:

Kullanıcılara Binance.com'da KYC'lerini değiştirip kullanmaya devam edebileceklerini bildirmemiz gerekiyor. Ama mesajın, mesajın çok dikkatli bir şekilde incelikli olması gerekiyor çünkü gönderdiğimiz her şey kamuoyuna açık olacak. Bundan biz sorumlu tutulamayız.

132. Ertesi gün Zhao, VIP ABD müşterileri hakkında görüşmek üzere diğer üst düzey Binance yetkilileriyle bir araya geldi ve Zhao, müşterilere IP adreslerinin veya KYC belgelerinin değiştirilmesiyle ilgili mesajın hazırlanması konusunda daha fazla talimat verdi. Toplantı sırasında Binance CCO'su, Binance'in "KYC'yi uluslararası olarak aşmaya" girişeceğini kaydetti ve Zhao, "amacının" "kendimizin zararlarını azaltmak ve aynı zamanda ABD düzenleyici otoritelerinin bunu yapmamasını sağlamak" olduğunu doğruladı. başımıza dert olsun."

133. Bu amaçla Binance CCO, 26 Haziran 2019 tarihli bir "VIP İşleme" belgesi taslağı hazırladı; bu belgede ABD KYC belgelerine veya ABD IP adreslerine sahip olduğu belirlenen VIP müşterilere gönderilecek taslak e-postalar ve Binance'e verilecek talimatlar yer alıyor. çalışanlar müşterilere mesajlaşma konusunda. ABD KYC belgelerine sahip müşteriler için "VIP İşleme" belgesi, Binance çalışanlarına ABD müşterilerinin "hiçbir ABD belgesine izin verilmeden" yeni hesap açtıklarından emin olmaları ve müşteriye "bunu gizli tutması" konusunda bilgi vermeleri talimatını veriyordu.

134. ABD IP adreslerine sahip müşteriler için, “VIP İşleme” belgesi, Binance çalışanlarına “[i]kullanıcıyı, www.binance.com adresimizi kullanamamasının sebebinin kendi IP, ABD IP'si olarak algılanır; kullanıcı ipucunu alamazsa, .com'u kullanamamasının tek sebebinin IP olduğunu belirtin." Belgede ayrıca Binance çalışanlarına "kullanıcıya açıkça farklı IP kullanma talimatı vermemeleri" talimatı verildi. Kullanıcılara kontrolleri nasıl atlatacaklarını öğretemeyiz. Eğer bunu kendi başlarına çözerlerse sorun olmaz.”

135. Binance birkaç yıl boyunca bu kontrolleri atlatmaya devam etti. Örneğin 12 Şubat 2020'de bir Binance çalışanı, Binance CCO'suna Binance'in ABD müşterilerini engellemesinin hâlâ "zor bir gereklilik" olup olmadığını sordu ve Binance CCO'su şu yanıtı verdi:

136. Benzer şekilde, 15 Temmuz 2020'de bir Binance VIP müşteri ekibi üyesi, Binance CCO'suna büyük bir ABD müşterisini nasıl kabul edebileceklerini sordu. Binance CCO'su şöyle yanıtladı: "Aklıma gelen en iyi yol ABD borsasına katılmak... ama özel bir düzenlemeyle .com'da işlem yapmalarına izin verdik." Ayrıca şöyle açıkladı: "Onlardan ABD'ye katılmalarını istiyoruz ve eğer hacimleri gerçekten çok büyükse... .com tarafını istisnai bir temelde kabul etmesi için çok zorlayacağız... balinalar için her zaman bir yolumuz var... ya biz yaparız ya da [rakip bir kripto ticaret platformu] bunu yapar.” (“Balinalar” büyük hacimli yatırımcıları ifade eden bir piyasa terimidir.)

137. Binance CCO'su ayrıca şunları itiraf etti: "CZ bunu kesinlikle kabul edecektir, hahaha... Üst yönetim tarafından her zaman işletmeyi desteklemenin bir yolunu bulmam konusunda bilgilendirildim."

138. Üstelik, uyumluluk çabalarına ilişkin açıklamalara rağmen Binance, Ağustos 2021 sonrasına kadar tüm müşterilerden KYC belgelerini göndermelerini bile talep etmedi. O dönemde Binance'in dünya çapında 62 milyondan fazla müşterisi vardı, ancak yalnızca yaklaşık 25 milyonu KYC belgelerini sunmuştu. Daha sonra, daha fazla Binance.com Platformu müşterisi KYC belgelerini göndermeye başladı ancak Binance, en azından 2022'nin ortalarına kadar bunu yapmayan çok sayıda müşteriye sahip olmaya devam etti.

139. Binance'in kazançlı ABD'li yatırımcıları kısıtlıyormuş gibi görünerek elde tutma planı başarılı oldu. Örneğin, Mart 2020'de yapılan dahili bir Binance sunumunda, Binance.com Platformunun hâlâ yaklaşık 159 ABD'li VIP müşterisi olduğu ve bu sayının tüm küresel VIP işlem hacminin neredeyse yüzde 70'ini temsil ettiği bildirildi. Benzer şekilde, Mayıs 2021'de - Binance.ABD Platformu'nun lansmanından iki yıl sonra - Binance'in dahili bir sunumunda ABD'li VIP müşterilerin hâlâ Binance.com Platformunun VIP müşteri işlem hacminin yüzde 63'ünden fazlasını oluşturduğu bildirildi.

140. Binance.com Platformundaki ABD müşteri işlem hacmi, kripto varlık menkul kıymetlerinde önemli miktarda faaliyet ticareti içeriyordu. Örneğin Ocak 2019 ile Eylül 2021 arasında 47.000'den fazla ABD'li yatırımcı Binance.com Platformunda BNB ticareti yaptı.