Как CZ и Binance привлекли инвесторов из США, уклоняясь от контроля со стороны регулирующих органов

ФАКТЫ

III. ПОД КОНТРОЛЕМ ЧЖАО BINANCE ПРЕДОСТАВЛЯЛА ОБМЕННЫЕ, БРОКЕРСКИЕ И КЛИРИНГОВЫЕ АГЕНТСКИЕ УСЛУГИ НАМ ИНВЕСТОРАМ ЧЕРЕЗ ПЛАТФОРМУ BINANCE.COM.

Э. Чжао и Binance активно привлекали инвесторов в США к торговле криптоактивами на платформе Binance.com.

я. Binance продавала свои услуги по всему миру, в том числе специально для клиентов из США.

104. По крайней мере, с момента запуска платформы Binance.com в 2017 году Binance регулярно привлекала клиентов в США — сначала открыто, а затем тайно — к совершению транзакций с криптовалютными ценными бумагами. На протяжении всего времени он зарекомендовал себя как занимающийся транзакциями с множеством различных криптоактивов, предлагаемых и продаваемых в качестве ценных бумаг. Он участвует в этой кампании по всему миру, в том числе через свой веб-сайт, сообщения в блогах и социальные сети.

105. Помимо прочего, веб-сайт Binance призывал «инвесторов» и «трейдеров» «покупать и продавать криптовалюту за считанные минуты», приглашая их «Торговлять. В любом месте." Binance рекламирует платформу Binance.com в своих учетных записях в социальных сетях, в том числе в Facebook, Twitter и Reddit, где у нее в общей сложности более 12 миллионов подписчиков, многие из которых проживают в Соединенных Штатах.

106. С момента запуска платформы Binance.com по крайней мере до сентября 2019 года Binance открыто рекламировала свои услуги всем клиентам и не налагала никаких ограничений на возможность граждан США покупать, продавать и торговать криптоактивами на платформе Binance.com. За этот период Binance открыла десятки тысяч учетных записей для клиентов, которые предоставили информацию для проверки личности «Знай своего клиента» («KYC»), в которой указывалось, что они находятся в Соединенных Штатах или которые получили доступ к платформе через интернет-протокол («IP»). адреса, указывающие на то, что они физически находились в Соединенных Штатах. Binance и Чжао в качестве ее контролирующего лица знали, что на платформе Binance.com совершали транзакции граждане США.

107. Кроме того, как минимум до августа 2021 года Binance не требовала от клиентов, чьи счета были ограничены снятием двух биткойнов в день, предоставлять какую-либо информацию KYC, что позволяло этим инвесторам обходить общепризнанные международные ограничения и раскрытия информации по борьбе с отмыванием денег при поиске открывать счета на платформе Binance.com.

108. Чжао и Binance регулярно отслеживали активность клиентов на платформе Binance.com и, таким образом, знали, что клиенты из США составляют значительную часть бизнеса Binance. Например, во внутренней презентации Binance в августе 2019 года подсчитали, что у платформы Binance.com более 1,47 миллиона клиентов в США.

109. Более того, к 2019 году у Binance было более 3500 клиентов из США, которые были крупными трейдерами, которых Binance называла «VIP». Эти клиенты из США были важны для Binance не только потому, что они напрямую приносили значительные доходы, но и потому, что они обеспечивали существенную ликвидность на платформе Binance.com, что, в свою очередь, поощряло других инвесторов торговать на платформе.

ii. Чжао и Binance разработали план, позволяющий избежать юридической проверки США, продолжая при этом получать прибыль от американских инвесторов.

110. Чжао и Binance поняли, что они использовали платформу Binance.com в нарушение многочисленных законов США, включая федеральные законы о ценных бумагах, и что эти продолжающиеся нарушения представляют экзистенциальный риск для их бизнеса.

111. Как прямо признался директор Binance другому специалисту по соблюдению требований Binance в декабре 2018 года, «мы действуем как чертова нелицензированная биржа ценных бумаг в США, братан». (Выделено мной.)

112. В 2018 году Чжао и Binance наняли нескольких консультантов, чтобы они консультировали их по управлению юридическими рисками в США. Одним из этих консультантов был консультант, управлявший фирмой по торговле криптовалютными активами в США («Консультант Binance»). В ноябре 2018 года консультант Binance предложил Чжао и Binance план, который предусматривал создание юридического лица в США, которое консультант Binance в то время назвал организацией «Тай Чи» («План Тай Чи»).

113. В презентациях, которыми поделились с Чжао и другими высокопоставленными должностными лицами Binance в ноябре 2018 года, консультант Binance предостерег от сохранения Binance «статус-кво» неограниченного доступа клиентов из США к платформе Binance.com, назвав это «высоким» риском из-за потенциального «Регуляторные действия» США, включая действия SEC в отношении «выдачи BNB лицам из США» и «для [управления] незарегистрированной брокерской деятельностью по ценным бумагам».

114. Затем консультант Binance обсудил два альтернативных подхода, которые Чжао и Binance могут рассмотреть. Во-первых, он обсудил то, что он назвал подходом с «низким» риском, заключающимся в «активном обращении к регулирующим органам и решении всех потенциальных проблем», но в конечном итоге посоветовал отказаться от этого подхода, поскольку, среди прочего, «расходы на урегулирование могут быть существенными» и может привести к «полной потере рынка США в процессе урегулирования».

115. Во-вторых, консультант Binance описал подход с «умеренным» риском, при котором Binance создаст американскую организацию — организацию Тай Чи — которая «станет объектом всей нарастающей напряженности в области правоприменения», « выявит, задержит и разрешит нарастающая напряженность в правоприменении» и «[и]изолируют Binance от наследственных и будущих обязательств». Консультант Binance рекомендовал Чжао и Binance принять этот подход, известный как план Тай Чи.

116. Для реализации плана Тай Чи консультант Binance рекомендовал Binance заклеймить американское предприятие как предприятие Binance с помощью «модели франшизы», которая будет опираться на технологию Binance, «путем визуализации Binance как поставщика технологий». 117. Он также рекомендовал Binance предоставить ликвидность и доступ к рынку с платформы Binance.com предлагаемой американской платформе криптоактивов, созданной организацией Tai Chi «через аффилированную компанию . . . или контрактные маркет-мейкеры».

118. Консультант Binance рекламировал этот подход как «поддержание функционального доступа к рынку США», а также предоставление «лицензионных и сервисных сборов, выплачиваемых американской сервисной компанией Binance», которые «функционально являются торговыми сборами из США».

119. В качестве еще одного преимущества для Binance консультант Binance далее рекомендовал Binance использовать внебиржевые торговые услуги подразделения Tai Chi для обеспечения «функциональных фиатных возможностей» — т. е. Binance могла бы выступать в качестве внебиржевого контрагента на платформе США для продажи криптоактивов за фиатные деньги. валюту, тем самым предоставляя Binance свободный доступ к бумажной валюте без необходимости отдельного открытия банковского счета.

120. Кроме того, консультант Binance рекомендовал шаги по «изоляции Binance от правоприменения США». Эти шаги включали в себя обеспечение того, чтобы «[k]ey персонал Binance продолжал работать из мест за пределами США, чтобы избежать риска правоприменения» и обеспечение того, чтобы «[c]криптовалютные кошельки и серверы ключей продолжали размещаться в местах за пределами США, чтобы избежать конфискации активов. »

121. Что касается SEC, консультант Binance также рекомендовал, чтобы «просто для рекламы » подразделение Тай Чи «выпустило подробную и подробную структуру оценки активов Howey Test… чтобы продемонстрировать сложность тестов Howey», а затем взаимодействовать с SEC. обсудить «создание или приобретение брокера/дилера или альтернативной торговой системы (АТС) без ожидания успеха и исключительно для того, чтобы приостановить потенциальные усилия по обеспечению соблюдения». (Выделено мной.)

122. Консультант Binance также рекомендовал Binance принять меры по «снижению привлекательности правоприменения» со стороны регулирующих органов США в отношении платформы Binance.com. Это включало публичное «ограничение доступа граждан США к основному сайту Binance», в то же время в частном порядке поощряющее клиентов из США обходить эти ограничения посредством «стратегического обращения» с виртуальными частными сетями («VPN»), которые могли бы скрыть их местоположение и тем самым « минимизировать [экономическое воздействие] публичных заявлений Binance о том, что она запрещает американским инвесторам доступ на платформу.

123. В долгосрочной перспективе консультант Binance рекомендовал «возможную интеграцию с Binance» путем «приобретения подразделения в США по номинальной цене и реорганизации его руководства, когда оно достигнет своих целей».

124. Рассмотрев план Тай Чи, Чжао сообщил консультанту Binance, что Binance также разговаривала с американскими юридическими фирмами, которые предложили «более консервативный подход», который «вероятно, безопаснее на данный момент». Но Чжао ясно дал понять, что он «по-прежнему очень хотел бы продолжать работать» с консультантом Binance, пояснив: «Есть элементы обоих ваших предложений[], которые мы можем объединить». Чжао далее отметил, что «наличие [американской юридической фирмы] за нашей спиной также снижает вашу личную уязвимость». Наконец, Чжао подчеркнул консультанту Binance, что они «должны работать вместе, как одна команда».

iii. В соответствии с планом Тай Чи Binance поощряла и помогала клиентам из США обходить предполагаемые ограничения Binance.

125. Фактически, Binance реализовала большую часть плана Тай Чи. Помимо создания BAM Trading и платформы Binance.US, Чжао и Binance внедрили политики и средства контроля, чтобы создать впечатление, что платформа Binance.com блокирует клиентов из США, в то же время тайно подрывая эти меры контроля.

126. 14 июня 2019 года Binance обновила «Условия использования» платформы Binance.com, включив — впервые — что клиентам из США не разрешается торговать на платформе Binance.com. Binance также объявила, что начнет принимать меры по блокировке клиентов из США от торговли или размещения активов на платформе через 90 дней. Чжао и Binance приурочили это объявление к объявлению о том, что якобы независимое американское предприятие BAM Trading вскоре запустит платформу Binance.US.

127. Но Чжао и Binance не хотели рисковать потерей всего бизнеса Binance в США, особенно VIP-клиентов в США, на хорошо зарекомендовавшей себя и более ликвидной платформе Binance.com. Поэтому Чжао и Binance предприняли широкомасштабные тайные усилия, чтобы позволить клиентам из США продолжать торговать на платформе.

128. Во-первых, Чжао поручил Binance реализовать план, который побудит клиентов обходить географическую блокировку Binance IP-адресов в США, используя службу VPN для сокрытия своего местоположения в США. Во-вторых, Чжао поручил Binance побудить некоторых VIP-клиентов из США обходить новые ограничения KYC, предоставляя обновленную информацию KYC, в которой не учитывается связь с США.

129. Как объяснил Чжао на еженедельной встрече высокопоставленных чиновников Binance 9 июня 2019 года:

Мы не хотим терять всех VIP-персон, которые на самом деле вносят большой вклад в объемы продаж. Поэтому в идеале мы могли бы помочь им облегчить регистрацию компаний или каким-то образом перенести объем торговли за границу - таким образом, чтобы мы могли принять их без того, чтобы для нас их называли полностью американскими.

130. Binance выполнила инструкции Чжао. Примерно 13 июня 2019 года сотрудник Binance, который входил в команду, которая управляла VIP-клиентами, написал Чжао и другим высокопоставленным должностным лицам Binance: «На данный момент мы связались с 16 ведущими клиентами в США, некоторые [из них] уже имеют оффшорные предприятия, - сказали они. они могут понять [и] и они счастливы, что мы можем опередить это ». Несколько дней спустя директор по маркетингу Binance сообщил, что команда связалась с 22 ведущими VIP-клиентами США и что 19 из них «уже согласились изменить KYC или изменить свой IP».

131. Что касается тысяч других VIP-клиентов в США, Чжао объяснил на встрече 24 июня 2019 года с другими высокопоставленными должностными лицами Binance:

Нам необходимо сообщить пользователям, что они могут изменить свой KYC на Binance.com и продолжать его использовать. Но сообщение, сообщение должно быть тщательно обработано, потому что все, что мы отправим, будет общедоступным. Мы не можем нести за это ответственность.

132. На следующий день Чжао встретился с другими высокопоставленными должностными лицами Binance, чтобы обсудить своих VIP-клиентов в США, и Чжао предоставил дальнейшие инструкции по составлению сообщения для клиентов об изменении IP-адресов или документации KYC. В ходе встречи представитель Binance CCO отметил, что Binance будет заниматься «международным обходом KYC», а Чжао подтвердил, что его «цель» заключалась в том, чтобы «уменьшить потери для себя и в то же время заставить регулирующие органы США не беспокоить нас».

133. С этой целью CCO Binance подготовил проект документа «Обработка VIP» от 26 июня 2019 года, который включал проекты электронных писем для отправки VIP-клиентам, которые были идентифицированы как имеющие документы KYC в США или IP-адреса в США, а также инструкции для Binance. сотрудники об обмене сообщениями с клиентами. Для клиентов с документами KYC в США документ «VIP Handling» предписывал сотрудникам Binance следить за тем, чтобы клиенты из США открывали новые счета «без разрешенных документов из США», и информировать клиентов, «чтобы сохранять эту конфиденциальность».

134. Для клиентов с IP-адресами в США документ «VIP Handling» предписывает сотрудникам Binance «информировать [пользователя] о том, что причина, по которой он/она не может использовать наш сайт www.binance.com, заключается в том, что его/ее IP определяется как IP США; если пользователь не понимает подсказки, укажите, что IP является единственной причиной, по которой он/она не может использовать домен .com». В документе также содержится указание сотрудникам Binance не «явно инструктировать пользователя использовать другой IP-адрес». Мы не можем научить пользователей обходить контроль. Если они разберутся с этим самостоятельно, это нормально».

135. Binance продолжала обходить этот контроль в течение нескольких лет. Например, 12 февраля 2020 года сотрудник Binance спросил CCO Binance, остается ли по-прежнему «жестким требованием» для Binance блокировать клиентов из США, и CCO Binance ответил:

136. Аналогичным образом, 15 июля 2020 года член команды VIP-клиентов Binance спросил CCO Binance, как они могут привлечь крупного клиента из США. Руководитель Binance ответил: «Лучший способ, который я могу придумать, — это присоединиться к американской бирже… но мы позволяем им торговать на .com по специальному соглашению». Далее он пояснил: «[Мы] просим их присоединиться к США, а затем, если их объем действительно очень велик… мы будем активно настаивать на стороне .com, чтобы принять это в порядке исключения… у нас всегда есть возможность для китов… либо мы делаем это, либо [конкурентная криптовалютная торговая платформа] делает это». («Киты» — рыночный термин, обозначающий крупных инвесторов.)

137. Binance CCO далее признал: «CZ определенно согласится на это, лол… Высшее руководство проинструктировало меня всегда находить способ поддержать бизнес».

138. Более того, несмотря на заявления о своих усилиях по соблюдению требований, Binance даже не требовала от всех клиентов предоставления документов KYC до августа 2021 года. Примерно в то время у Binance было более 62 миллионов клиентов по всему миру, но только около 25 миллионов представили документацию KYC. После этого все больше клиентов платформы Binance.com начали подавать документацию KYC, но у Binance по-прежнему было большое количество клиентов, которые так и не сделали этого, по крайней мере, до середины 2022 года.

139. План Binance по удержанию прибыльных инвесторов из США, притворяясь при этом их ограничением, увенчался успехом. Например, во внутренней презентации Binance в марте 2020 года сообщалось, что на платформе Binance.com по-прежнему насчитывается около 159 VIP-клиентов из США, что составляет почти 70 процентов всего мирового объема VIP-торговли. Аналогичным образом, в мае 2021 года — через два года после запуска платформы Binance.US — во внутренней презентации Binance сообщалось, что VIP-клиенты из США по-прежнему составляют более 63 процентов объема торговли VIP-клиентов платформы Binance.com.

140. Объем торгов клиентов из США на платформе Binance.com включал значительную активность по торговле криптовалютными ценными бумагами. Например, с января 2019 года по сентябрь 2021 года более 47 000 инвесторов из США торговали BNB на платформе Binance.com.