바이낸스 모선이 그림자로부터 미국 "파트너"에 대해 실질적인 통제권을 행사한 방법

사리

IV. ZHAO와 BINANCE는 상당한 참여와 운영 통제를 유지하면서 BINANCE.US 플랫폼을 구축했습니다.

154. BAM Trading과 바이낸스의 “파트너십”은 기술 라이선스 그 이상입니다. 예를 들어, BAM CEO A는 재임 기간 동안 Zhao와 Binance의 지시를 받아 Binance를 "모선"이라고 불렀습니다. BAM CEO A와 기타 BAM Trading 직원들은 BAM Trading의 운영과 관련하여 Zhao와 Binance에 매주 업데이트를 제공했습니다.

155. 2019년 7월까지 바이낸스 컨설턴트는 Binance.US 플랫폼 운영에 있어 제휴 관계를 관리하는 바이낸스와 BAM Trading 간에 4가지 "서비스 수준 계약"을 체결했습니다: 마스터 서비스 계약, 지갑 관리 계약, 소프트웨어 라이센스 계약 및 상표 계약(통칭하여 "SLA"). 156. 그러나 Zhao와 Binance의 BAM Trading 및 Binance.US 플랫폼 운영에 대한 참여는 SLA를 훨씬 넘어 확장되었습니다. 태극권 계획에 따라 Zhao와 Binance는 자신들이 통제하는 미국 플랫폼을 구축했으며 규제 관심을 Binance 자체로부터 돌리기 위해 "규제 준수"로 묘사할 것입니다. 실제로 Zhao와 Binance는 처음부터 Binance.US 플랫폼의 운영에 통합적으로 참여했지만 Zhao는 2020년 1월까지 Binance를 대신하여 SLA를 실행하지도 않았습니다.

나. Zhao와 Binance는 Binance.US 플랫폼의 거래 서비스 운영을 지휘하고 통합적으로 참여했습니다.

157. Zhao의 통제 하에 있는 바이낸스는 Binance.US 플랫폼의 거래 기능을 관리하고 운영하는 데 통합적으로 참여했습니다. BAM Trading의 전 운영 이사가 선서에서 증언했듯이 Binance 직원은 Binance.US 플랫폼의 매칭 엔진, API 및 시장 데이터 시스템을 담당했습니다. 이러한 바이낸스 직원은 BAM 트레이딩과 "독립적으로 운영"되었습니다. 따라서 BAM 트레이딩은 [Binance.US 플랫폼에서 거래하기 위해] 새 토큰을 추가할 때 또는 업그레이드가 있을 때만 [바이낸스 직원]과 대화합니다. 시장 조성자가 API에 문제가 있는 경우.” Zhao는 고객 계좌 개설 프로세스, 프런트 엔드 액세스 개발, ACH 예금을 충당하기 위한 준비금 생성 등 Binance.US 플랫폼의 거래 서비스와 관련된 다양한 결정에 최종 승인을 내렸습니다.

158. 적어도 Binance.US가 출시된 후 상당 기간 동안 Binance는 BAM Trading 데이터를 해외에서 보유 및 통제했으며, 적어도 2021년 내내 BAM Trading 직원은 Binance에 대한 특정 실시간 거래 데이터를 얻을 수 없었습니다. Zhao의 개인적인 승인 없이 미국 플랫폼.

159. BAM CEO A가 증언했듯이 Binance.US 플랫폼의 거래 데이터와 관련하여 "상당한 불투명성"이 있었고 그녀는 "우리가 왜, 어떻게, 무엇을 해야 하는지에 대해 CZ로부터 답변을 얻지 못했습니다. 데이터를 미국으로 보내세요. 그녀는 "다른 사람의 승인을 기다리지 않고 내 지시에 따라 데이터에 대한 관리권과 원시 데이터와 실시간으로 상호 작용할 수 있는 능력을 원했지만" 그것을 받지 못했습니다.

160. BAM CEO A의 후임자(“BAM CEO B”)가 2021년 5월에 역할을 맡았을 때도 상황은 변하지 않았습니다. BAM CEO B는 SEC 직원에게 Binance와 BAM Trading 간의 “... 연결 수준”이 “문제”였다고 증언했습니다. "그리고 그는 BAM Trading이 "[BAM Trading]을 완전히 통제하기 위해 기술을 마이그레이션해야 한다"고 결론을 내렸습니다. 적어도 2021년 8월 BAM CEO B가 사임할 당시에는 이러한 통제권 이전이 이루어지지 않았습니다.

ii. Zhao와 Binance는 Binance.US 플랫폼에서 거래할 암호화폐 자산을 선택했습니다.

161. Zhao는 Binance.US 플랫폼에서 BAM Trading이 제공하는 투자 기회를 감독했습니다. 예를 들어, 2019년 9월 Zhao는 Binance.US 플랫폼에서 구매 및 판매용 BNB를 제공하도록 지시했습니다. Zhao와 Binance는 Binance.US 플랫폼에 BNB를 제공하면 SEC가 법적 조치를 취할 것이라는 상당한 위험이 발생한다는 것을 알고 있었지만 이익 기회가 위험보다 더 크다고 결정했습니다.

162. 2019년 9월 내부 채팅에서 바이낸스 CFO와 바이낸스 CCO는 "CZ는 BNB를 정량화할 수 있는 방법을 찾을 수 있다면 BNB 상장에 따른 법적 위험을 기꺼이 감수할 것"이라는 데 동의했습니다. 그들은 BNB의 가격이 "20% 상승"할 수 있다는 사실과 대조적으로 Binance.US 플랫폼에 BNB를 "법률 수수료 및 합의금으로 1000만 달러"로 상장하는 데 따른 법적 위험을 정량화했습니다. 그리고 Howey에 따른 투자 계약으로 암호화폐 자산의 미등록 제안 및 판매에 대한 SEC v. Kik Interactive 사건에서 SEC가 2019년 6월에 집행한 소송을 언급하면서 그들은 “BNB에 Kik Wells 통지가 발생하면 BNB 가격이 크게 하락할 수 있다”고 언급했습니다. .” 두 사람은 또한 "전쟁 상자"를 포함하여 소환장과 Wells 통지를 위해 "모든 준비를 시작"할 것이라고 논의했습니다.

163. 바이낸스 CFO는 “CZ에 대한 최악의 시나리오 분석이요?”라고 물었습니다. 그가 괜찮고 우리가 이를 처리할 준비가 되어 있다면, 그러면 안 될 이유가 없습니다.” 바이낸스 CCO는 다음과 같이 대답했습니다. "이것이 최선의 접근 방식입니다. 비오는 날 분석을 하고 상사가 결정하도록 합니다. 비록 우리가 확신하지만 그는 앞으로 나아갈 것입니다. .com에서 미국을 차단하는 것은 이미 그에게 팔/다리를 잃었습니다. 그는 그렇게 하지 않을 것입니다. 어떻게든 그 수익을 되찾는 것을 보류하세요.”

164. Binance.US 플랫폼이 출시되기 전에 BAM CEO A는 Binance.US 플랫폼에서 BNB를 제공하지 말라고 조언했지만 Zhao는 결국 그녀를 기각했습니다. 나중에 바이낸스 CCO가 설명했듯이 Zhao는 "[BNB] 상장을 강화하기 위해 [BAM CEO A]를 방으로 데려왔습니다." Zhao의 지시에 따라 BAM Trading은 2019년 9월부터 Binance.US 플랫폼에서 BNB를 제공 및 판매할 수 있도록 제안했습니다.

iii. Zhao와 Binance는 BAM Trading의 은행 계좌와 재정을 통제했습니다.

165. 적어도 2020년 12월까지 BAM Trading 직원은 고객이 Binance.US 플랫폼에 예치한 자금이 보관 및 이체되는 계좌를 포함하여 BAM Trading의 은행 계좌를 통제할 수 있는 능력이 없었습니다.

166. 대신 BAM Trading이 은행 계좌를 개설할 때 Binance는 Zhao 및/또는 Binance Back Office Manager가 해당 계좌에 대한 서명 권한을 갖도록 요구했습니다. 2019년 11월 BAM CEO A는 바이낸스 CFO에게 "은행 신청서에 미국 거주자가 아닌 비직원이 있는 것은... 규제 기관에 위험 신호가 될 것이며 .com을 미국의 조사에 공개할 것"이라고 언급하면서 이 지시에 대해 의문을 제기했습니다. "라고 말하면서 Binance와 BAM Trading 사이에는 "내부적으로 그렇게 많은 분리가 없다"는 점을 인정했습니다.

167. Binance는 BAM Trading 직원에게 BAM Trading의 은행 계좌에 대한 권한을 부여하는 대신 BAM CEO A에게 Binance가 규제 조사를 받지 않고 은행 계좌에 대한 권한을 유지할 수 있도록 하는 대안을 마련하도록 요구했습니다.

168. 이에 대해 BAM CEO A는 "고객 계좌에는 [BAM Trading의 재무 이사]만 있으면 됩니다. 계좌 규제 기관이 이를 검토할 것이기 때문입니다."라고 제안했습니다.

169. 결과적으로, 적어도 2020년 12월까지 바이낸스 백오피스 관리자는 BAM Trading의 은행 계좌에 계속해서 서명인 역할을 했습니다. 그리고 적어도 2021년 7월까지 그녀는 Binance.US 플랫폼 고객의 법정화폐 예금이 포함된 BAM Trading Trust Company B 계좌의 서명인이기도 했습니다.

170. Zhao는 또한 BAM Trading의 일상적인 사업 지출과 결정을 통제했습니다. 적어도 2020년 1월 30일까지 $30,000를 초과하는 모든 BAM Trading 지출에 대해서는 Zhao의 승인이 필요했습니다. BAM Trading은 임대료, 프랜차이즈세, 법적 비용, Binance.US 플랫폼 고객 데이터를 호스팅하기 위한 Amazon Web Services("AWS") 수수료, 심지어 Binance 브랜드 후드가 있는 11,000달러 구매를 포함한 일상적인 비즈니스 지출과 관련하여 정기적으로 Zhao 및 Binance의 승인을 구했습니다. 스웨트셔츠.

171. 바이낸스의 상하이 기반 재무팀은 BAM Trading 운영 자금이 부족할 때 은행 계좌 간 자금 이체 및 Merit Peak에서 현금 주입 입금을 포함하여 BAM Trading 비용 지불을 관리했습니다. 172. BAM Trading의 은행 계좌에 대한 통제권을 감안할 때 Binance의 재무팀은 BAM Trading이 알지 못하는 사이에 상당한 자금 이체를 할 수 있었습니다. 예를 들어, 2020년 6월 신탁회사 B가 BAM CEO A에게 BAM Trading의 내부 이체가 하루 약 1,000만 달러에서 하루 15억 달러로 증가했다고 경고했을 때 BAM CEO A는 그러한 이체에 대해 전혀 알지 못했고 이를 확인할 수 없었습니다. 그녀는 적절한 계정 액세스 권한이 부족하여 결과적으로 BAM Trading의 자체 계정에서 수십억 달러의 이체에 대해 Binance(별도의 별도 회사로 알려짐)에 문의해야 했습니다.

173. 마찬가지로, 2020년 12월 Binance는 BAM Trading의 은행 계좌에서 Merit Peak로 1,700만 달러를 이체했습니다. 이체 사실을 알게 된 BAM CEO A는 바이낸스 직원들에게 거래에 대해 물었고 결국 이체가 Binance.US 플랫폼에서 Merit Peak의 거래와 관련이 있다는 것을 알게 되었습니다. BAM 대표 A씨는 “고맙다. 도움이 됐다. 누군가가 대규모 인출로 우리의 한도를 위반할 때마다 설명을 들어야 했습니다. 저는 물어봐야 합니다. 그런 종류의 돈은 어디서 얻나요? 그리고 어디로 가는 걸까요? . . . 하하 [저는] 1,700만 달러가 어디로 이동하는지 확인하기 위해 열심히 추격 중입니다.”

174. 2020년 12월부터 Binance는 BAM Trading 직원이 BAM Trading의 특정 은행 계좌에 대한 통제권을 갖도록 허용했지만, 2023년 5월 현재 Zhao는 Binance.US Platform 고객의 자금을 보유한 BAM Trading 계좌에 대한 서명 권한을 계속 보유하고 있습니다.

iv. Zhao와 바이낸스가 통제하는 Binance.US 플랫폼 고객의 자금 및 암호화폐 자산은 플랫폼에 예치, 보유, 거래 및/또는 발생합니다.

175. 최소한 2022년 12월까지 고객 자금을 보유한 BAM 트레이딩 은행 계좌를 관리하는 것 외에도 Binance는 Binance.US 플랫폼에 예치, 보유, 거래 및/또는 발생한 암호화폐 자산에 대한 지정된 관리인이었습니다. SLA. 내부 통신에 따르면 BAM Trading과 Binance는 ".com이 .us가 사용하는 관리인"이고 "CZ가 지갑을 관리합니다"라는 점을 이해했습니다. 바이낸스는 BAM Trading의 승인 없이도 다양한 옴니버스 지갑 간을 포함하여 암호화폐 자산의 이전을 관리하고 승인할 수 있는 충분한 통제권을 가졌습니다. 이 기간 동안 BAM Trading 직원은 이러한 암호화 자산에 대한 Binance의 보관 및 통제에 대한 감독이나 통찰력이 거의 또는 전혀 없었으며 Binance에서 현물 거래에 대한 청산 및 결제에 종사하는 거의 모든 직원이 있었습니다. US 플랫폼은 Binance 직원이었습니다. 미국 이외의 지역, 주로 상하이에 있습니다.

176. 적어도 2023년 6월 초 현재 이러한 암호화폐 자산은 모두 미국 내 BAM Trading 직원의 독점적인 관리 및 통제 하에 있지 않습니다.

177. 이러한 보관 계약과 통제 부족은 미국 고객에게 상당한 위험을 초래합니다. Binance.US 플랫폼 고객은 Binance.US 플랫폼을 통해 예치하고 보관하는 암호화폐 자산의 관리와 관련하여 BAM Trading 또는 Binance와 어떠한 계약도 맺지 않습니다. 고객에게는 이러한 암호화폐 자산이 보관되어 있는 디지털 지갑에 대한 정보나 암호화폐 자산이 어떻게 저장, 보호 및 전송되는지에 대한 정보가 거의 제공되지 않습니다. 실제로 BAM 트레이딩과 바이낸스는 이러한 암호화폐 자산의 보관 및 통제에 대한 바이낸스의 책임과 지속적인 참여 또는 Binance.US 플랫폼의 서비스형 스테이킹 프로그램 참여와 스테이킹된 암호화폐 자산의 보관 및 통제에 대해 공개하지 않았습니다. 또는 해당 투자 프로그램의 일부로 발생합니다.

178. 이 합의는 Zhao와 Binance가 다음을 보장하기 위한 감독이나 통제 없이 고객이 Binance.US 플랫폼에 예치, 보유, 거래 및/또는 발생한 수십억 달러의 암호화 자산을 처리할 수 있는 자유로운 권한을 부여했으며 계속해서 제공하고 있습니다. 자산이 적절하게 보호됩니다.

179. BAM Trading, Binance 및 Zhao는 Binance.US 플랫폼에 예치, 보유, 거래 및/또는 발생하는 명목화폐 및 암호화폐 자산에 대한 Binance의 보관 및 통제가 Binance.US 플랫폼 투자자에게 상당한 위험을 초래한다는 것을 잘 알고 있었습니다. 실제로 2020년 5월 2일 BAM 경영진 이사회에 보낸 서신에서 BAM Trading의 재무제표를 감사한 회사(“감사 회사”)는 다음을 포함하여 회사에 대한 수많은 내부 통제 결함을 확인했습니다.

ㅏ. "자산 보호"와 관련하여 감사 회사는 "Binance.com의 [직원]이 [BAM Trading의] 은행 계좌 승인자임을 관찰"하고 "이 권한을 Binance.US의 누군가에게 넘겨줄 것"을 권장했습니다.

비. "디지털 자산"과 관련하여 감사 회사는 Binance.US 플랫폼에 예치 및 거래된 암호화 자산의 관리에 관한 정보를 바이낸스가 제공하지 않은 것과 관련하여 "지갑 잔액을 인출하는 것이 어렵고 때로는 불가능하다는 점을 포함하여 몇 가지 결함을 발견했습니다." 역사적 시점으로 집단적으로. 이로 인해 회사가 특정 시점에 완전한 담보를 확보하는 것이 매우 어렵습니다.” BAM Trading은 "감사 및 운영 목적에 필요한 일일 조정 및 내역 보고 기능을 제공"하고 "각 암호화폐 자산에 대해 보유된 암호화폐 단위를 추적하기 위한 공식 프로세스를 구축"하기 위해 Binance와 협력할 것을 권장했습니다.

씨. 감사 회사는 “관리자 [바이낸스]의 문서화된 통제와 전반적인 투명성이 부족하다는 점을 발견했습니다. Binance.us는 관리인과 관련된 재정적 또는 운영상의 위험을 인식하지 못할 수도 있습니다.” 회사는 바이낸스의 프로세스가 "의도한 대로 작동하고 운영 및 재무 보고 목적으로 신뢰할 수 있음"을 보장하기 위해 통제 수단을 문서화할 것을 권장했습니다.

180. 이듬해에도 감사법인은 디지털 자산의 보관과 관련된 통제의 중대한 약점을 계속해서 확인했습니다. 2022년 5월 20일(회사의 약점을 식별하는 세 번째 서한에서) 감사 회사는 BAM Trading이 “자사 교환과 관련된 온체인 활동에 대한 가시성이 많지 않다는 사실을 발견했습니다. 회사는 .COM 관리인에게 자산 보유 주소 또는 기타 관련 지표를 알려주는 데 의존합니다.” 마찬가지로, 감사 회사는 “과거 시점을 기준으로 지갑 잔액을 한꺼번에 인출하는 것은 어렵고 때로는 불가능하다고 결론지었습니다. 이로 인해 회사가 특정 시점에 완전히 담보를 확보하는 것이 매우 어렵습니다. "(강조가 추가되었습니다.)

181. 해당 감사 회사는 2022년 11월 이후로 업무를 계속하지 않았습니다. BAM의 새로운 감사인은 2022년 12월 31일에 종료되는 회계연도의 BAM Trading의 감사 재무 보고서에서 Binance가 예치된 암호화 자산을 포함하여 BAM Trading의 모든 암호화폐 자산에 대한 관리인으로 남아 있다고 밝혔습니다. BAM Trading이 월렛 보관 계약을 종료하는 최소 2022년 12월까지 고객이 거래 및/또는 적립합니다. 그 이후에도, 그리고 적어도 2023년 6월 3일 현재, 바이낸스는 Binance.US 플랫폼에 제공하는 다양한 서비스와 그 소유권을 통해 Binance.US 플랫폼의 디지털 지갑과 이러한 암호화폐 자산의 관리 및 통제에 계속 참여하고 있습니다. , 특정 암호화 자산을 보유한 디지털 지갑, 전송 승인 및 운영을 관리하는 보안 액세스 프로토콜과 관련된 개인 키 또는 그 일부(때때로 "키 샤드"라고도 함)의 보관 및 통제 서비스형 스테이킹 프로그램.

182. BAM Trading은 2023년 5월 15일까지 암호화폐 자산 보관 및 운영에 관한 공식적인 정책조차 시행하지 않았습니다.

183. 2022년 말 기준으로 BAM Trading은 Binance.US 플랫폼 고객의 암호화폐 자산 중 17억 7천만 달러 이상을 담당했습니다.

v. Zhao와 Binance는 Binance.US 플랫폼에서 Zhao가 통제하는 마켓 메이커를 참여시키기 위해 BAM 거래를 지시했습니다.

184. Binance.US 플랫폼에서 유동성을 창출하고 유지하기 위해 BAM Trading은 종종 인센티브로 낮은 수수료를 제공하는 시장 조성 회사 및 기타 기관을 모집했습니다. Zhao와 Binance는 이러한 노력에 밀접하게 관여했으며, 이로 인해 Zhao의 재정적 이익은 그가 관리하는 플랫폼에서 거래하는 고객의 이익과 상충되었습니다.

185. Binance.US 플랫폼 초기부터 Zhao는 BAM Trading에 자신이 소유하고 통제하는 두 개의 마켓 메이커인 Sigma Chain과 Merit Peak를 참여시키도록 지시했습니다. 두 기관 모두 적어도 2020년 12월까지 BAM Trading의 미국 달러 계좌에 대한 서명 권한을 가졌던 바이낸스 백 오피스 관리자를 포함하여 Zhao의 지시에 따라 일한 여러 바이낸스 직원에 의해 운영되었습니다.

186. BAM Trading과 Sigma Chain 및 Merit Peak의 관계는 미국 기반 암호화폐 플랫폼에 대해 "신뢰할 수 있는" 시장 조성자에 의존하려는 태극권 계획 전략과 일치합니다. Zhao가 설명했듯이 Sigma Chain은 Binance.US 플랫폼에서 마켓 메이커가 되어야 했습니다. 왜냐하면 "멀리 떨어져 있는" 플랫폼에 비해 바이낸스의 "자체" 마켓 메이커였기 때문입니다.

187. Merit Peak와 Sigma Chain은 Binance.US 플랫폼에서 활발한 거래자였습니다. Merit Peak는 적어도 2019년 11월 15일부터 2021년 6월 10일까지 이 체인에서 거래했습니다. 적어도 2022년 4월까지 Sigma Chain은 Binance.US 플랫폼에서 빈번한 현물 거래자였으며 특정 OTC의 거래 상대방 역할도 계속하고 있습니다. Binance.US 플랫폼의 거래, 전환 및 OCBS 서비스.

188. Binance.US 플랫폼에서 Sigma Chain과 Merit Peak의 활동, 그리고 Zhao 및 Binance와의 비공개 관계는 Zhao의 금전적 이해관계와 Binance.US 플랫폼 고객의 재정적 이해관계 사이의 갈등을 계속해서 야기해 왔습니다.

189. 실제로 BAM CEO B는 Binance.US 플랫폼에서 Merit Peak와 Sigma Chain의 활동에 대해 Zhao에게 우려를 표명했습니다. 그는 선서에서 다음과 같이 증언했습니다. “이 두 유동성 공급자가 유동성의 중요한 원천이라는 점, 즉 우리 플랫폼에 해당 제조업체가 없으면 고객이 주문을 처리할 수 없다는 점에서 나는 그것이 진짜라고 생각했습니다. 문제. 실제로 회사가 통제자로서뿐만 아니라 경제적 거래상대방으로서 CZ에 크게 의존하고 있다는 점을 시사했고 이는 문제가 있어서 CZ의 플랫폼을 탈피하는 방안을 검토해야 한다고 생각했습니다.”

190. BAM CEO B의 우려는 타당한 근거가 있었다. Merit Peak 및 Sigma Chain 계정은 BAM Trading, Binance 및 관련 기관과 관련된 수백억 달러의 이체에 사용되었습니다. 예를 들어, 2021년까지 최소 1억 4,500만 달러가 BAM Trading에서 Sigma Chain 계좌로 이체되었으며, 추가로 4,500만 달러의 자금이 BAM Trading의 Trust Company B 계좌에서 Sigma Chain 계좌로 이체되었습니다. 이 계좌에서 Sigma Chain은 요트 구입에 1,100만 달러를 지출했습니다.

191. 또한, Binance.US 플랫폼 출시 이후 Merit Peak의 미국 은행 계좌는 두 Binance 플랫폼의 고객 자금을 포함하여 "통과" 계좌로 200억 달러 이상을 받았습니다. 그런 다음 Merit Peak는 해당 자금의 대부분을 BUSD 구매와 관련된 것으로 보이는 이체 방식으로 신탁회사 A에 이체했습니다. Merit Peak는 독립된 독립체로 알려져 있기 때문에 Binance 고객 자금을 Merit Peak로 보내는 것은 해당 자금을 손실이나 도난 등 위험에 빠뜨리며 고객에게 사전 통지 없이 이루어졌습니다.

192. 또한 BAM 거래와 시그마 체인 모두에 대한 Zhao의 통제를 통해 시그마 체인은 아래 설명된 Binance.US 플랫폼에서 조작 거래를 수행할 수 있었습니다.