「マスク氏の出口戦略は偽善のモデルだ」とツイッター弁護士のピーター・ウォルシュ氏は7月22日の訴訟で述べた

機能画像: HackerNoon の Midjourney AI、Prompt 「弁護士は、マスクは偽善のモデルであると述べています」

確認済みの苦情

原告の Twitter, Inc. (「Twitter」) は、被告の Elon R. Musk、X Holdings I, Inc. (「親会社」)、および X Holdings II, Inc. ( 「取得サブ」) は、次のように主張します。

アクションの性質

1. 2022 年 4 月、Elon Musk は Twitter と拘束力のある合併契約を結び、契約を完了するために最善を尽くすことを約束しました。それから 3 か月も経たない今、Musk は、彼が署名した契約がもはや彼の個人的な利益に役立たないため、Twitter とその株主に対する義務の履行を拒否しています。 Twitter を活用するために世間の注目を集め、売り手に有利な合併契約を提案して署名したマスクは、デラウェア州の契約法の対象となる他のすべての当事者とは異なり、自由に考えを変えて会社をつぶすことができると信じているようです。 、その事業を混乱させ、株主の価値を破壊し、立ち去ります。この拒否は、Twitter とそのビジネスに暗雲を投げかけた Musk による重大な契約違反の長いリストに続くものです。 Twitter はこの訴訟を起こし、Musk にさらなる違反を禁止し、Musk に法的義務を履行させ、いくつかの未解決の条件が満たされ次第、合併の完了を強制します。

2. Tesla, Inc. の最高経営責任者であり、SpaceX やその他の事業体のリーダーである Musk は、2009 年に Twitter アカウントを開設しました。Twitter プラットフォームでの彼の存在はいたるところにあります。 1 億人以上のフォロワーを持つ Musk のアカウントは、Twitter で最もフォローされているアカウントの 1 つであり、18,000 回以上ツイートしています。彼はまた、Twitter に対抗するために自分の会社を立ち上げることを検討することを提案しました。

3. 2022 年 4 月 25 日、Musk は、彼の単独所有事業体である親会社と買収サブ会社を通じて、および共同で、Twitter を 1 株あたり 54.20 ドルの現金で合計約 440 億ドルで購入することに合意しました。

4. Musk が未承諾の公募で提示したその価格は、Twitter の影響を受けていない株価よりも 38% 高いものでした。マスク氏が提示し、同意したその他の条件は、彼が宣伝したように、「売り手に優しい」ものでした。資金調達の偶発性はなく、勤勉な条件もありません。この取引は、厳格な債務と株式のコミットメントによって支えられています。 Musk は個人的に $335 億をコミットした。

5. 合併契約が調印された後、市場は下落した。ウォール・ストリート・ジャーナルが最近報じたように、マスク氏の個人資産のアンカーであるテスラ株の価値は、2021年11月のピークから1,000億ドル以上減少しています。

6. だからマスクは出たがっている。マスク氏は、合併契約で要求されているように、市場の低迷のコストを負担するのではなく、それを Twitter の株主に転嫁したいと考えています。これは、マスクが今年の初めに非公開の会社の株式を集め始め、通知なしに地位を拡大し続けて以来、マスクがツイッターとその株主に対して展開してきた戦術と一致しています。それは、彼が会社に対して示した軽蔑を追跡するものであり、マスクは、そのスチュワードとして、保護することを期待していた.合併契約に署名して以来、Musk は繰り返し Twitter とその取引を非難しており、Twitter にビジネス上のリスクと株価への下落圧力をもたらしています。

7. マスク氏の出口戦略は偽善のモデルです。 Musk が 2022 年 3 月 31 日に Twitter を買収したい理由として挙げた主な理由の 1 つは、彼が「ユーザー エクスペリエンスに対する重大な損害」と見なした「[暗号化] スパム」を取り除くことでした。 Musk は、会社を非公開にする必要があると述べた。彼によると、スパムを一掃することは商業的に非現実的だからだ。 2022 年 4 月 25 日に取引を発表したプレス リリースで、マスクは「スパム ボットを打ち負かす」という明快な呼びかけを行いました。しかし、市場が下落し、固定価格の取引が魅力的ではなくなったとき、

   Musk は発言を変え、Twitter のプラットフォームではスパムが深刻な問題ではないという「検証」を突然要求し、彼が明示的に断念した「勤勉さ」を実行する必要性が非常に高いと主張しました。

8. Musk の戦略は、悪意のモデルでもあります。合併契約の下で「取引の完了」に関する情報を得るための狭い権利を行使するふりをしながら、ムスクは猛烈に - 実りのないものではあるが - 買うことを約束し、軽視しないことを約束した会社が重大な虚偽の表示をしたことを示そうとしてきた.規制当局や投資家への事業について。彼はまた、合併の完遂は彼の釣り遠征の結果と債務による資金調達を確保する彼の能力にかかっていると誤って主張した.

9. 2022 年 7 月 8 日、最初にスパム関連の証拠を悪意を持って追求して違反の根拠のない主張を主張してから 1 か月余り後、マスクは Twitter に合併契約を終了する旨の通知を送りました。この通知は、終了の 3 つの理由を主張しています。 (ii) 会社の重大な悪影響を「もたらす可能性が合理的に高い」と主張される、合併契約における「重大に不正確な表現」と想定されるもの。 (iii) 特定の従業員を解雇し、雇用を遅らせ、主要な人材を維持できなかったことにより、通常のコース契約を遵守しなかったと主張した。

10. これらの主張は口実であり、何のメリットもありません。 Twitter はその誓約を遵守しており、会社への重大な悪影響は発生しておらず、合理的に発生する可能性もありません。対照的に、マスク氏は市場が反転し始めて以来、この取引に反対しており、その過程で合併契約に繰り返し違反しています。彼は、架空の条件が満たされるまで取引を「保留」することを主張し、その過程での資金調達努力の義務に違反し、同意の要求を合理的に処理し、資金調達状況に関する情報を提供する義務に違反し、非難しない義務に違反しました。機密情報を悪用したり、買収を完了するために必要な努力を怠ったりしました。

11. Twitter は、合併契約に基づく被告の義務を具体的に履行し、Twitter の株主に Musk の取引の利益を確保する権利を有します。 Musk と彼の組織は、さらなる違反を禁じられ、いくつかの閉鎖条件を満たすために努力する義務を順守するよう命じられ、それらの条件が満たされた時点で閉鎖するよう命じられるべきです。