マスクは、テキストの脅威を介してTwitterの取引を放棄しようとしました

事実の主張

VII.被告は、クロージングに向けて努力するという義務に重大な違反を犯し、運用上の変更に対する不当な同意の保留を差し控える

A. 被告は融資関連の取り組みを放棄し、セクション 6.10(d) に違反している

109. 取引に関する Musk の歪曲的な公式声明と、弁護士を通じた彼のますます積極的な情報要求は、迅速なクロージングに間に合うようにコミットされた負債による資金調達を完了する努力を密かに放棄しているのではないかという Twitter の疑惑を引き起こした.セクション 6.10 は、被告がクロージングのために既にコミットされた資金調達を確保するために必要なすべての措置を講じることを要求しています。

110. Twitter の懸念は、2022 年 6 月 23 日に Musk が Twitter の経営陣にテキスト メッセージを送って、Swan に「私たちは波長が合っていないので、取引手続きを終了するように」依頼したと伝えたときに深まりました。同時に、マスクは「債務を確保するために必要なキャッシュフロー予測を準備しようとしている」と述べ、Twitterの「今後3年間のキャッシュフロー予測」と、過去の予測と実際の予測との比較を求めました。彼らは「株式投資家よりもはるかに保守的」です。通例、クロージングのかなり前、および格付け機関にアプローチする前に、予測が必要とされます。これは、債務による資金調達を完了するための重要な最初のステップです。それらは売り手ではなく買い手の責任です。例を参照してください。 1 § 6.11。

111. その後数日間、スワンの代わりに連絡先を求める Twitter の繰り返しの要求には応答がありませんでした。ゴールドマン・サックスとJPモルガンによるモルガン・スタンレーへの働きかけも同様に沈黙に包まれた。

112. この不確実性とマスクの貸し手に関するほのめかしに直面して、6 月 28 日と 7 月 6 日に、Twitter は合併契約のセクション 6.10(d) に基づく権利を行使し、マスクの資金調達状況に関する情報を正式に求めました。

113. 被告はまだ実質的な回答を提供していません。代わりに、これらの要求の最初の翌日、Musk は Agrawal と Segal に撤退するよう警告しました。

114. 2022 年 6 月 30 日、マスクはシーガルに、後任のチーム メンバー (そしてマスクの長年の親友) であるアントニオ グラシアスが、スワンが指揮していた資金調達の取り組みを引き継ぐことを通知しました。しかし、グラシアスは現れませんでした。