Twitter は Musk から、情報への「合理的なアクセス」を提供するよう求められました。合理性重視。

事実の主張

III - 合意された最終的な期間取引

C. 情報共有

48. 合併契約は、両当事者がクロージングに向けて特定の情報を互いに共有することを要求している。

49. マスクを含む被告は、「資金調達を手配し、最終化するための [彼らの] 努力の現状に基づいて、Twitter に合理的な情報を提供し続ける」こと、および「当社が合理的に要求した最新情報を速やかに提供し、それに対応すること」を要求されています。それらの取り組みのステータス」を尊重します。同上。 § 6.10(d)(iv)-(v)。一方、Twitter は、被告が資金調達を手配するのを支援するために「商業的に合理的な最善の努力」を行う必要がありますが、その義務は限定されています。また、「過度の努力や費用なしでは会社が入手できないその他の情報」を提供することもありません。同上。 § 6.11(a)。さらに、セクション 6.11 に基づく Twitter の義務は、Twitter の「唯一の義務」です。 . .資金調達の取り決めに関連する協力に関して」、Twitter は、親会社が約束された債務による資金調達を行わなかったことが「意図的な作為または不作為にのみ起因する」場合にのみ、規定に違反したとみなされる場合があります。その義務の重大な違反で当社によって取られること。」同上。

50. 機密保持契約の締結を含む特定の条件に従い、Twitter は、親会社とその顧問に、被告の「合理的な」要求に応じて、その「ビジネス、資産、および人員」に関する情報への「合理的なアクセス」を提供する必要があります。同上。 § 6.4。要求される情報は、「本契約で企図される取引の完了に関連する合理的なビジネス目的」のためのものでなければなりません。同上。 （強調を追加）。さらに、Twitter は、その「合理的な判断」において、コンプライアンスが「本契約によって企図された取引が完了しない場合、当社またはその子会社に重大な競争上の損害をもたらす」または「適用法に違反する」と判断した場合、要求を拒否することができます。プライバシー法を含む。同上。親は、取得した情報を「[e] 契約で企図された取引の完了に関係のない競争目的またはその他の目的で」使用することはできません。同上。また、保護者は、「アクセスの要求によって発生する可能性のある "Twitter" への混乱を最小限に抑えるために、合理的な最善の努力を払わなければなりません」。同上。