マスクの弁護士は、撤回の試みに失敗した際にデータを開示しなかったとして、Twitterを繰り返し非難しました

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事実の主張

Ⅵ． Musk がアウトを狙う

B. 被告の弁護士の手紙

82. Musk が自身の契約上の義務に違反していたときでさえ、Twitter は彼の代表者のますます不合理な問い合わせに協力的に対応し続けました。 5 月 16 日から 5 月 20 日の間に、同社はいくつかの情報要求に対して詳細な書面による回答を提供しました。

83. 2022 年 5 月 20 日、マスクのチームは、Twitter の「firehose」データのリクエストを送信しました。これは、基本的に、公開アカウントに関連付けられたアクティビティ (たとえば、ツイート、リツイート、ツイートの「いいね」) に関するデータのライブ フィードです。 Twitterのプラットフォームで。繰り返しになりますが、セクション 6.4 で要求されているように、この要求が合併契約で「企図された取引の完了に関連する合理的なビジネス目的」をどのように促進したかについての説明は提供されませんでした。また、消防ホースのデータを使用して、スパムや虚偽のアカウントの蔓延を正確に推定することさえできません。 Agrawal が 5 月 16 日のツイートで説明したように、その見積もりは、ファイアホースでは入手できない個人データに部分的に依存しています。逆に、firehose には、Twitter のシステムとプロセスがキャッチし、その日の mDAU 内にカウントされないツイートが含まれます。

84. 2022 年 5 月 21 日、Twitter は Musk のチームとの 3 回目の精査セッションを主催し、mDAU を計算するための Twitter のプロセスと、スパムまたは偽のアカウントの推定について再度議論しました。 Twitter はまた、同社がスパムを mDAU のパーセンテージとして推定するために使用するプロセスを説明する詳細な要約文書を提供しました。

85. 被告はますます侵略的で不合理な要求で対応しました。そして、「アクセスの要求に起因する可能性のある当社およびその子会社のそれぞれのビジネスへの混乱を最小限に抑えるための合理的な最善の努力」を使用するのではなく、Ex. 1 § 6.4 で、被告は、アクセス要求に対する即時の応答を繰り返し要求しました。要求の範囲と、被告が満足のために課した期限は、不合理であり、ビジネスを混乱させ、セクション 6.4 の範囲をはるかに超えていました。

86. それにもかかわらず、Twitter は Musk と協力してリクエストに応えようとしました。 mDAU の計算に関して Musk と彼の代表者に関与するという継続的な申し出を延長し、5 月末までさらにいくつかの精査セッションを開催しました。また、彼のエスカレートする情報要求に対して、独自のレポートを含む詳細な書面による回答も提供しました。

87. 2022 年 5 月 25 日、被告の弁護士は、Quinn Emmanuel の訴訟弁護士をコピーした一連の攻撃的な手紙の最初のものを送信しました。これは、Twitterが被告の情報要求の「いずれにも応答しなかった」と誤って主張し、マスクが「Twitterのプラットフォームでの偽またはスパムアカウントの蔓延について独立した評価を行うことができるように、被告にファイアホースデータへのアクセスを許可することを主張した. 」書簡は、Twitter 独自のスパム検出方法を「手ぬるい」と呼んでいましたが、その告発の根拠は特定していません。

88. 繰り返しになりますが、被告は、ファイアホースのデータ要求を満たすことで合併がさらに完了するか、またはプラットフォーム上での虚偽またはスパム アカウントの蔓延について「独立した評価を行う」権利を要求しなければならない理由についても説明しませんでした。それが適切な目的であったと仮定しても、完全なファイアホース データをレビューしても、正確な評価にはつながらず、Twitter がアカウントをサンプリングし、公開データと非公開データを使用して、アカウントがスパムに該当するかどうかを手動で判断するために採用している厳格なプロセスを模倣することにもなりません。すでにマスクのチームに繰り返し説明されています。

89. 2022 年 5 月 27 日、Twitter は、マスクのチームとの数週間にわたる積極的な関与に言及し、被告の要求の一部は、提供が困難であり、Twitter を競争上の損害にさらす可能性のある非常に機密性の高い情報とデータの開示を求めていたことを説明して応答しました。共有されている場合。結局のところ、マスクは、Twitterで3つのことのうちの1つを行うと言っていました.彼はすでに最初のオプションを受け入れてから拒否し、2 番目のオプションからの口実のない逃避を計画していました。 Musk の 3 番目のオプションである Twitter の競合相手を作るという選択肢は残りました。それでも、Twitterは再び建設的に対応し、要求された情報への合理的なアクセスを提供するためにMuskのチームと協力するというコミットメントを繰り返した.

90. 2022 年 5 月 31 日、被告は、Twitter が要求されたデータの提供を「拒否」し、同社のスパムまたは偽のアカウント検出方法が「不十分」であると再び虚偽の主張をして、別の文書を提出しました。手紙は、マスクが「会社への損害または競争上の害」から保護するためのプロトコルを実装する用意があると主張した.

91. 2022 年 6 月 1 日、Twitter は、データの提供を「拒否」したと反論し、逆に、契約の範囲内で要求を尊重するために Musk のチームと協力していたことを示しました。マスクが喜んで尊重すると述べたプロトコルを設定するのを助けるために、Twitterは、データがどのように使用され、誰によって使用され、どのように保護されるかについて一連の質問をしました.

92. 2022 年 6 月 6 日の被告の回答は、これらの質問に答えたり、データ保護プロトコルを特定したりする努力をしていません。代わりに、Twitter が違反したと非難し、Twitter が Musk の要求を妨害していたという虚偽の説明を展開しました。 Musk はこの書簡を公に提出し、Twitter の検出方法が「緩い」という彼の根拠のない有害な非難を繰り返した。彼はその提出書類に Twitter の対応を一切含めず、Twitter が提供した情報に関するすべての詳細を省略しました。このように彼は、Twitter とのコミュニケーションについて、誤解を招くほど不完全な説明を大衆に提示し続け、合併が完了する可能性と Twitter の運営についても同様に誤解を招くような意味合いを持っていました。

93. 合併を完遂するという確固たるコミットメントで、Twitter は、顧客のデータを保護し、Musk が取引を回避することに成功した場合にデータをどのように使用するかについて非常に現実的な懸念を抱きながら、Musk のチームに要求されたものを取得しようとし続けました。 2022 年 6 月 9 日頃、Musk の弁護士は、30 日分の過去の Firehose データへのアクセスを許可することで、Musk の Firehose データに対する要求を満たすことができると述べました。そのため、6 月 15 日、同社は Musk のチームにその生データ (約 49 テビバイト相当) への安全なアクセスを許可しました。合併契約はこの情報の共有を要求していませんでしたが、そうしました。

94. 2022 年 6 月 17 日付の Musk の次の弁護士への手紙は、この大量のデータ生成をすくい取ったものでした。以前の通信と同様に、6 月 17 日の書簡は、事実に反して、Twitter が Musk に情報を提供することに協力しなかったという別の現実を説明していた.書簡はまた、「サンプルセット」と「計算」に関する新しい要求を追加することで目標投稿を動かし続け、過去 8 四半期の mDAU の 5% 未満が虚偽またはスパムアカウントであると推定するために Twitter が使用しました。このように、被告は何の根拠もなく、Twitter が一貫して「推定」として「重要な判断」を準備する必要があると警告していた情報を監査しようとしました。

95. 6 月 17 日の書簡にはさらに、「アクティブなユーザー ベースに関する現在までの Twitter の表明の真実性と、そのユーザー ベースを決定するための方法論の真実性」を調査するために必要であると Musk が主張した情報に対する訴訟スタイルの証拠開示要求が含まれていました。 mDAU とスパムに関連する取締役会の資料、電子メール、テキスト メッセージ、およびこれらのトピックに関するその他のコミュニケーションを広く要求しました。勤勉条件のないもの。 Musk はこれらの不合理な要求を提出し、Twitter の方法論に関する彼のでっち上げの物語を売り込みましたが、Twitter の方法論の信憑性や SEC 開示の正確性を疑問視する根拠を特定することはありませんでした。

96. 2022 年 6 月 20 日、Twitter は詳細な回答書簡で記録を正しました。双方が協力して規制上のハードルをクリアし、被告からの「大量のデータ要求に対処」してきたこと、Twitter が要求されたデータを被告に提供するために「かなりのリソースを投入」したこと、および Twitter がすでに豊富なデータを提供していることを指摘しました。トランザクションを完了するために合理的に必要であると考えられる範囲をはるかに超えています。 Twitter は、Musk が、Twitter がスパムまたは虚偽のアカウントの見積もりを誤って伝えていると非難し続けている一方で、その告発を裏付ける単一の事実を提供していないことを指摘しました。そして Twitter は、被告の「ますます無関係で、支持できない、膨大な量の情報要求」が、合併を完遂することではなく、反対のこと、つまり合併を回避しようとすることを目的としているように見えることを観察しました。

97. それにもかかわらず、継続的な協力の努力の中で、Twitter は、「100% のツイートとお気に入りのアクティビティ」へのアクセスを含め、消防ホースに関して現在マスク氏が要求しているすべてのものをマスクに提供することに同意しました。 Twitter は、これまで何度も行ってきたように、このデータでは Musk がスパムや虚偽のアカウントの数を正確に評価することはできないと警告しました。しかし、2022 年 6 月 21 日に、要求されたアクセス権が被告の弁護士に与えられました。

98. 一方、Agrawal と Twitter の CFO である Ned Segal は、スパムまたは偽のアカウントの蔓延を推定する際の会社のプロセスについて話し合うために Musk との会合を設定しようとしていました。 2022 年 6 月 17 日、Segal は Musk と彼のチームに「DAU の % としてスパムをカバーする」という話し合いを提案しました。マスク氏は、提案された時期に対立があったと答えた。 Agrawal がこの問題に再び関与しようとしたとき、Musk は 6 月 21 日の時間に同意しましたが、辞退し、Agrawal と Segal に彼のチームとスパムの見積もりプロセスではなく「債務の見積財務」について話すように依頼しました。

99. 2022 年 6 月 29 日、マスクは弁護人を通じて、Twitter が「検索数に人為的な上限を設定した」と主張し、マスクの専門家が消防ホースのデータに基づいて実行できると主張し、6 月に行われた新しい要求の一部に対応できなかったと訴えた。 17. (以下に説明するように、これもまた誤りです。) 6 月 29 日の書簡は、特に、6 月 17 日の書簡にある電子メール、テキスト メッセージ、およびその他の通信に関する証拠開示のような要求に対する Twitter の応答の提供を拒否したことに問題を提起しませんでした。しかし、それには多くの新しい要求が含まれており、Twitter にカスタム レポートを作成するよう求めるものもありました。

100. 2022 年 7 月 1 日、Twitter は、セクション 6.4 の被告の要求の範囲をどれだけ逸脱したかを指摘しました。それにもかかわらず、Twitterは、最近の要求に応じてさらに多くの情報を提供しており、未解決の要求に対応するために必要な「時間とかなりのリソース」を引き続き投入すると述べた.ツイッターはまた、「レート制限を人為的に制限していない」と説明した。フォローアップのやり取りで、マスクが突き当たった「制限」はスロットリングの結果ではなく、実行できるクエリ数のデフォルトの月間 100,000 制限であることが明らかになりました。非公開のデータ レビュー担当者チームが舞台裏で作業していたため、マスク氏は約 2 週間でその限界に達しました。 Twitter はすぐに同意し、毎月の検索クエリの制限を 100 倍の 1000 万に引き上げました。これは、ほとんどの有料の Twitter 顧客の 100 倍以上です。

101. この異常な署名後の情報交換プロセスの最初から、Musk は Twitter がスパムまたは虚偽のアカウントを計算するための「手抜き」な方法論であると非難しました。彼の行動がツイッターとその株主に損害を与える危険性があり、ツイッターの株式の取引価格に大混乱を引き起こし、取引に深刻な結果をもたらす可能性があることを知っていたマスクは、ツイッターが投資家を誤解させ、顧客。しかし Musk は、Twitter がスパムアカウントを推定するプロセスを理解することにほとんど関心を示さなかった。実際、6 月 30 日の Segal との会話で、Musk は、5 月に提供された Twitter のサンプリング プロセスの詳細な要約を読んでいないことを認めました。もう一度、Segal は Musk と時間を割き、Twitter チームが Musk のアドバイザーと行ったように、Twitter のサンプリング プロセスの詳細な概要を確認することを申し出ました。 Twitterが何度も試みたにもかかわらず、その会議は実現しませんでした。

102. 最初から、被告の情報要求は、取引を台無しにしようとするように設計されていました。 Musk のますます風変わりな要求は、Twitter のプロセスの真の調査ではなく、Twitter 側の非協力の記録を作成しようとする訴訟主導のキャンペーンを反映しています。それにもかかわらず、ますます負担のかかるリクエストに対処するためにTwitterが後ろ向きになったとき、Muskはそうではなかったという誤った主張に訴えました.