22 जुलाई के मुकदमे में ट्विटर वकील पीटर वॉल्श कहते हैं, 'मस्क की निकास रणनीति पाखंड का एक मॉडल है'

फ़ीचर इमेज: हैकरनून की मिडजर्नी एआई, प्रॉम्प्ट "वकीलों का कहना है कि मस्क पाखंड का मॉडल है"

सत्यापित शिकायत

वादी Twitter, Inc. (“Twitter”), द्वारा और उसके अधोहस्ताक्षरित वकील के माध्यम से, प्रतिवादी Elon R. Musk, X Holdings I, Inc. (“Parent”), और X Holdings II, Inc. ( "अधिग्रहण उप"), निम्नानुसार आरोप लगाते हैं:

कार्रवाई की प्रकृति

1. अप्रैल 2022 में, एलोन मस्क ने ट्विटर के साथ एक बाध्यकारी विलय समझौते में प्रवेश किया, इस सौदे को पूरा करने के लिए अपने सर्वोत्तम प्रयासों का उपयोग करने का वादा किया। अब, तीन महीने से भी कम समय के बाद, मस्क ने ट्विटर और उसके शेयरधारकों के प्रति अपने दायित्वों का सम्मान करने से इंकार कर दिया क्योंकि जिस सौदे पर उन्होंने हस्ताक्षर किए थे, वह अब उनके व्यक्तिगत हितों को पूरा नहीं करता है। ट्विटर को खेलने के लिए सार्वजनिक तमाशा करने के बाद, और प्रस्ताव देने और फिर एक विक्रेता-अनुकूल विलय समझौते पर हस्ताक्षर करने के बाद, मस्क स्पष्ट रूप से मानते हैं कि वह - डेलावेयर अनुबंध कानून के अधीन हर दूसरे पक्ष के विपरीत - अपने दिमाग को बदलने के लिए स्वतंत्र है, कंपनी को कचरा , इसके संचालन को बाधित करें, स्टॉकहोल्डर मूल्य को नष्ट करें और चले जाएं। यह खंडन मस्क द्वारा सामग्री संविदात्मक उल्लंघनों की एक लंबी सूची का अनुसरण करता है जिसने ट्विटर और उसके व्यवसाय पर एक पल्ला डाला है। ट्विटर इस कार्रवाई को मस्क को और उल्लंघनों से रोकने के लिए, मस्क को अपने कानूनी दायित्वों को पूरा करने के लिए मजबूर करने के लिए, और कुछ बकाया शर्तों की संतुष्टि पर विलय की समाप्ति के लिए मजबूर करने के लिए लाता है।

2. टेस्ला, इंक के मुख्य कार्यकारी अधिकारी और स्पेसएक्स और अन्य संस्थाओं के नेता मस्क ने 2009 में एक ट्विटर अकाउंट खोला। ट्विटर प्लेटफॉर्म पर उनकी उपस्थिति सर्वव्यापी है। 100 मिलियन से अधिक फॉलोअर्स के साथ, मस्क का अकाउंट ट्विटर पर सबसे अधिक फॉलो किए जाने वालों में से एक है, और उन्होंने 18,000 से अधिक बार ट्वीट किया है। उन्होंने यह भी सुझाव दिया है कि वह ट्विटर के साथ प्रतिस्पर्धा करने के लिए अपनी खुद की कंपनी शुरू करने पर विचार करेंगे।

3. 25 अप्रैल, 2022 को, मस्क, अपनी एकमात्र स्वामित्व वाली संस्थाओं, पेरेंट एंड एक्विजिशन सब के माध्यम से और उसके साथ अभिनय करते हुए, ट्विटर को $ 54.20 प्रति शेयर नकद में, लगभग $ 44 बिलियन में खरीदने के लिए सहमत हुए।

4. मस्क द्वारा एक अवांछित सार्वजनिक प्रस्ताव में टेक-इट-या-लीव-इट आधार पर प्रस्तुत की गई कीमत, ट्विटर के अप्रभावित शेयर मूल्य पर 38% प्रीमियम का प्रतिनिधित्व करती है। मस्क ने जिन अन्य शर्तों की पेशकश की और सहमत हुए, जैसा कि उन्होंने कहा, "विक्रेता के अनुकूल।" कोई वित्तीय आकस्मिकता नहीं है और कोई परिश्रम की स्थिति नहीं है। सौदा वायुरोधी ऋण और इक्विटी प्रतिबद्धताओं द्वारा समर्थित है। मस्क ने व्यक्तिगत तौर पर 33.5 अरब डॉलर की प्रतिबद्धता जताई है।

5. विलय समझौते पर हस्ताक्षर होने के बाद बाजार गिर गया। जैसा कि वॉल स्ट्रीट जर्नल ने हाल ही में रिपोर्ट किया है, टेस्ला में मस्क की हिस्सेदारी का मूल्य, जो उनकी व्यक्तिगत संपत्ति का एंकर है, अपने नवंबर 2021 के शिखर से $100 बिलियन से अधिक की गिरावट आई है।

6. तो मस्क बाहर चाहता है। बाजार में मंदी की लागत को वहन करने के बजाय, जैसा कि विलय समझौते की आवश्यकता है, मस्क इसे ट्विटर के स्टॉकहोल्डर्स में स्थानांतरित करना चाहते हैं। यह उस रणनीति के अनुरूप है जिसे मस्क ने इस साल की शुरुआत से ट्विटर और उसके शेयरधारकों के खिलाफ तैनात किया है, जब उन्होंने कंपनी में एक अज्ञात हिस्सेदारी हासिल करना शुरू कर दिया था और आवश्यक अधिसूचना के बिना अपनी स्थिति बढ़ाना जारी रखा था। यह उस तिरस्कार को ट्रैक करता है जो उसने कंपनी के लिए दिखाया है कि किसी ने मस्क से अपेक्षा की होगी कि वह रक्षा करेगा। विलय समझौते पर हस्ताक्षर करने के बाद से, मस्क ने ट्विटर और सौदे को बार-बार अपमानित किया है, ट्विटर के लिए व्यावसायिक जोखिम पैदा किया है और इसके शेयर की कीमत पर दबाव डाला है।

7. मस्क की बाहर निकलने की रणनीति पाखंड का एक मॉडल है। मस्क ने 31 मार्च, 2022 को ट्विटर को खरीदने की इच्छा के लिए जिन मुख्य कारणों का हवाला दिया, उनमें से एक "[सी] क्रिप्टो स्पैम" से छुटकारा पाना था, जिसे उन्होंने "उपयोगकर्ता अनुभव पर प्रमुख दोष" के रूप में देखा। मस्क ने कहा कि उन्हें कंपनी को निजी लेने की जरूरत है क्योंकि उनके अनुसार, स्पैम को शुद्ध करना अन्यथा व्यावसायिक रूप से अव्यावहारिक होगा। 25 अप्रैल, 2022 को सौदे की घोषणा करते हुए अपनी प्रेस विज्ञप्ति में, मस्क ने "स्पैम बॉट्स को हराने" का आह्वान किया। लेकिन जब बाजार में गिरावट आई और निश्चित मूल्य का सौदा कम आकर्षक हो गया,

   मस्क ने अपने आख्यान को बदल दिया, अचानक "सत्यापन" की मांग की कि स्पैम ट्विटर के मंच पर एक गंभीर समस्या नहीं थी, और "परिश्रम" का संचालन करने की एक ज्वलंत आवश्यकता का दावा करते हुए उन्होंने स्पष्ट रूप से मना कर दिया था।

8. मस्क की रणनीति भी बैड फेथ का एक मॉडल है। "लेन-देन की समाप्ति" के लिए जानकारी के लिए विलय समझौते के तहत उनके पास संकीर्ण अधिकार का प्रयोग करने का नाटक करते हुए, मस्क उग्र रूप से काम कर रहे हैं - यद्यपि फलदायी रूप से - यह दिखाने की कोशिश करने के लिए कि जिस कंपनी को उन्होंने खरीदने का वादा किया था और उसे नापसंद नहीं किया था, उसने भौतिक गलत बयानी की है नियामकों और निवेशकों को अपने व्यवसाय के बारे में। उन्होंने यह भी झूठा दावा किया है कि विलय की समाप्ति उनके मछली पकड़ने के अभियान के परिणामों और ऋण वित्तपोषण को सुरक्षित करने की उनकी क्षमता पर निर्भर करती है।

9. 8 जुलाई, 2022 को, उल्लंघन के आधारहीन दावे का दावा करने के लिए स्पैम से संबंधित सबूतों के बुरे विश्वास का उपयोग करने के एक महीने से थोड़ा अधिक समय बाद, मस्क ने विलय समझौते को समाप्त करने के लिए ट्विटर नोटिस दिया। नोटिस समाप्ति के लिए तीन आधारों का आरोप लगाता है: (i) सूचना-साझाकरण और सहयोग अनुबंधों का कथित उल्लंघन; (ii) विलय समझौते में कथित रूप से "भौतिक रूप से गलत प्रतिनिधित्व" माना जाता है जो कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव "परिणामस्वरूप उचित रूप से संभावित" हैं; और (iii) कुछ कर्मचारियों को बर्खास्त करके, काम पर रखने की प्रक्रिया को धीमा करके, और प्रमुख कर्मियों को बनाए रखने में विफल रहने के कारण सामान्य प्रक्रिया अनुबंध का पालन करने में कथित विफलता।

10. ये दावे बहाने हैं और इनमें कोई योग्यता नहीं है। Twitter ने अपने अनुबंधों का पालन किया है, और कोई कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव नहीं हुआ है या होने की संभावना नहीं है। कस्तूरी, इसके विपरीत, इस सौदे के खिलाफ तब से काम कर रहा है जब से बाजार में बदलाव शुरू हुआ है, और इस प्रक्रिया में बार-बार विलय समझौते का उल्लंघन किया है। उसने काल्पनिक शर्तों की संतुष्टि के लिए सौदे को "पकड़" पर रखने का दावा किया है, इस प्रक्रिया में अपने वित्तपोषण प्रयासों के दायित्वों का उल्लंघन किया है, सहमति के लिए अनुरोधों को यथोचित रूप से मानने के अपने दायित्वों का उल्लंघन किया है और वित्तपोषण की स्थिति के बारे में जानकारी प्रदान करने के लिए, अपने गैर-असमानता दायित्व का उल्लंघन किया है, गोपनीय जानकारी का दुरुपयोग किया, और अन्यथा अधिग्रहण को पूरा करने के लिए आवश्यक प्रयासों को नियोजित करने में विफल रहे।

11. ट्विटर विलय समझौते के तहत प्रतिवादियों के दायित्वों के विशिष्ट प्रदर्शन और मस्क के सौदे के लाभ को ट्विटर के शेयरधारकों के लिए सुरक्षित करने का हकदार है। कस्तूरी और उनकी संस्थाओं को आगे के उल्लंघनों से जोड़ा जाना चाहिए, कुछ समापन शर्तों को पूरा करने के लिए काम करने के लिए अपने दायित्वों का पालन करने का आदेश दिया, और उन शर्तों की संतुष्टि पर बंद करने का आदेश दिया।