El fallo de ventas programáticas de SEC v. Ripple allana el camino para el intercambio público de tokens

El Distrito Sur de Nueva York emitió su largamente esperado fallo de juicio sumario en el caso SEC v. Ripple, y hay algunas noticias que cambiarán el juego para discutir.

TL;RD:

• El fallo del juez Torres tiene implicaciones significativas para la industria de la cadena de bloques, específicamente con respecto a las ventas programáticas de Ripple.
• Podría decirse que la decisión y el análisis del tribunal con respecto a las ventas públicas de Ripple bendicen todas las ventas públicas de intercambio de criptomonedas como no valores bajo Howey.
• Además, las alegaciones separadas de la SEC, que sugieren que Coinbase actuó como un intercambio de valores no registrado, no deberían sobrevivir después de esta decisión.
• Específicamente, la decisión del tribunal plantea la cuestión de si cualquiera de los otros tokens enumerados en Coinbase (o cualquier otro intercambio), que podrían considerarse "ventas a ciegas" programáticas, estarían sujetos a las regulaciones de valores.

Fondo:

Antes de profundizar, recapitulemos la prueba de Howey y los diferentes tipos de compradores involucrados en esta disputa legal.

Howey es un caso de 70 años que, en ausencia de nuevas normas de la SEC o legislación del Congreso (ninguna de las cuales se ha producido próximamente), los tribunales utilizan para analizar si una venta constituye un contrato de inversión (por ejemplo, un valor) en virtud de la Ley de Valores. Acto. Howey analiza tres puntos: (i) si el comprador invirtió dinero; (ii) si había una empresa común; y (iii) si el comprador tenía la expectativa de obtener ganancias únicamente de los esfuerzos de otros, generalmente el vendedor/emisor. Si falla en cualquiera de los puntos, no es una seguridad.

En Ripple, tenemos compradores institucionales que tenían grandes expectativas en los esfuerzos de Ripple para impulsar el crecimiento del ecosistema XRP. Por otro lado, tenemos a los compradores programáticos que participaron en transacciones de oferta/demanda a ciegas en varios intercambios de criptomonedas, sin conocer las identidades de los vendedores.

El tribunal dictaminó que las ventas de Ripple de XRP a compradores institucionales constituían ventas de valores, pero sus ventas a compradores programáticos, ventas públicas en bolsas, no constituían ventas de valores.

El análisis de la corte:

El análisis de la corte de las ventas programáticas de Ripple se enfoca principalmente en si estas ventas cumplieron con la tercera parte de la prueba de Howey: la expectativa de ganancias derivadas de los esfuerzos de otros.

La tercera vertiente de Howey: falta de expectativas razonables

Según el tribunal, los compradores programáticos que compraron XRP a través de intercambios públicos no podían esperar razonablemente que los esfuerzos de Ripple fueran la fuerza impulsora de sus ganancias. El tribunal se centró en la falta de transparencia en estas transacciones ciegas y afirmó: " Los compradores programáticos no podrían haber sabido si sus pagos de dinero fueron a Ripple o a cualquier otro vendedor de XRP".

Esta falta de claridad debilitó el vínculo entre los esfuerzos de Ripple y las expectativas de ganancias de los compradores.

Motivo especulativo y promesas

El juez Torres abordó el argumento de la SEC de que Ripple apuntó intencionalmente a los especuladores y entendió que las personas estaban tratando a XRP como una inversión. Sin embargo, el tribunal enfatizó que la especulación por sí sola no lo convierte automáticamente en un "contrato de inversión" según las leyes de valores. Decía: " Cualquiera que compre o venda un caballo o un automóvil espera realizar una 'inversión' rentable". Pero el rendimiento esperado no depende de los continuos esfuerzos de otro".

El tribunal destacó que las promesas u ofertas de Ripple a sus compradores institucionales no eran relevantes para los compradores programáticos, ya que no sabían que habían comprado XRP a Ripple. Críticamente, con respecto a las promesas hechas por Ripple, el tribunal señaló:

Los materiales promocionales de Ripple, como "Ripple Primer" y el folleto "Gateways", circularon ampliamente entre inversores potenciales como los compradores institucionales. Pero no hay evidencia de que estos documentos se hayan distribuido más ampliamente al público en general, como los compradores de XRP en los intercambios de activos digitales. Tampoco hay evidencia de que los compradores programáticos entendieran que las declaraciones hechas por Larsen, Schwartz, Garlinghouse y otros eran representaciones de Ripple y sus esfuerzos.

El juez Torres también enfatizó la objetividad y el enfoque en las promesas y ofertas hechas a los inversionistas.

"El registro establece que con respecto a las ventas programáticas, Ripple no hizo ninguna promesa u oferta porque Ripple no sabía quién estaba comprando el XRP y los compradores no sabían quién lo estaba vendiendo".

Por supuesto, algunos compradores programáticos pueden haber comprado XRP con la expectativa de obtener ganancias de los esfuerzos de Ripple. Sin embargo, “[l]a indagación es objetiva y se enfoca en las promesas y ofertas hechas a los inversionistas; no es una búsqueda de la motivación precisa de cada participante individual”.

El tribunal tuvo muy en cuenta que Ripple no debía hacer circular su material promocional a compradores públicos.

Implicaciones para la industria Blockchain y Coinbase:

Exploremos las implicaciones de este fallo para la industria de la cadena de bloques.

Es una victoria significativa para las ventas públicas realizadas por proyectos de cadena de bloques, ya que el tribunal reconoce que las ventas a ciegas a compradores de intercambio público pueden no estar sujetas a las regulaciones de valores. Este reconocimiento se alinea con las características únicas de las transacciones de blockchain y la naturaleza descentralizada de los intercambios de tokens.

Podría decirse que las ventas de intercambio posteriores a TDE, en ausencia de declaraciones públicas especulativas, no equivalen a una emisión porque los compradores no saben a quién le están comprando: "De hecho, las ventas programáticas de Ripple fueron transacciones ciegas de oferta y demanda, y los compradores programáticos podrían no haber sabido si sus pagos de dinero fueron a Ripple o a cualquier otro vendedor de XRP".

Del mismo modo, la expectativa de ganancias sobre la base del emisor no se cumple cuando el comprador no sabe de quién está comprando: "Los compradores programáticos compraron XRP con una expectativa de ganancias, pero no derivaron esa expectativa de los esfuerzos de Ripple (a diferencia de a otros factores, como las tendencias generales del mercado de criptomonedas), particularmente porque ninguno de los compradores programáticos sabía que estaba comprando XRP de Ripple".

Este fallo plantea preguntas intrigantes sobre el caso reciente contra Coinbase, donde la SEC alegó que Coinbase actuó como un intercambio de valores no registrado.

Según el análisis de Ripple, arroja dudas sobre si alguno de los otros tokens enumerados en Coinbase, que podrían considerarse "ventas a ciegas" programáticas, en realidad estarían sujetos a las regulaciones de valores.

Será interesante ver cómo el precedente de este fallo afecta las batallas legales en curso y si lleva a la SEC a reconsiderar su enfoque de las ventas de tokens realizadas en plataformas como Coinbase.