Musk requiere que Twitter divulgue información financiera no incluida en el contrato firmado

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ALEGACIONES DE HECHO

VI. Musk busca una salida

C. Información financiera

103. Al tratar de fabricar un registro de incumplimiento del convenio, Musk aprovechó no solo la Sección 6.4 sino también la Sección 6.11, que obliga a Twitter a cooperar razonablemente con Parent para facilitar el arreglo del financiamiento de la deuda.

104. A lo largo del período posterior a la firma, los asesores de Twitter trabajaron con los representantes de Musk para proporcionarles información financiera relevante sobre la empresa. Estas discusiones habían sido productivas bajo la supervisión por parte de Musk de Bob Swan, un respetado profesional financiero de Silicon Valley y ex director ejecutivo de Intel Corporation. Swan había estado en contacto regular con Segal y había estado liderando el supuesto esfuerzo de los acusados para consumar el financiamiento de la deuda.

105. Luego, en su carta al abogado del 17 de junio, Musk exigió una recopilación de información financiera que, según él, era necesaria para “comprender mejor el estado del negocio y las perspectivas de Twitter, que está relacionado con sus planes de adquisición y su financiamiento para la transacción”. Exigió un "modelo financiero de abajo hacia arriba que funcione para 2022", planes presupuestarios con modelos subyacentes y una "copia de trabajo" del "modelo de valoración subyacente a su opinión de equidad" de Goldman Sachs. Esta demanda es extremadamente inusual en las transacciones de fusión, y ni en la transmisión de la demanda ni en ningún momento desde que los demandados señalaron una solicitud de cualquier prestamista que la justifique. En particular, los compromisos de financiamiento de deuda de Musk no están condicionados a la recepción de ninguna información financiera sobre Twitter que no sea la contenida en sus presentaciones trimestrales ante la SEC. Ex. 2 § 1, E-2 (Ej. E) § 6.

106. Casi al mismo tiempo que la solicitud, el 21 de junio de 2022, Musk declaró falsamente en una entrevista de Bloomberg que un elemento que requiere resolución "antes de que se pueda completar la transacción" es "¿se juntará la parte de deuda de la ronda?" Como bien sabía Musk, la financiación expresa no es una condición para cerrar el acuerdo.

107. Aún así, con la intención de facilitar la consumación de la fusión, Twitter proporcionó a Musk detalles de apoyo significativos para sus proyecciones de casos de proxy, compartió algunos de sus planes financieros y le dio una copia de la presentación final de sus banqueros a la junta directiva de Twitter.