Adquisiciones de empresas emergentes: cómo abordar un proceso de adquisición como vendedor (segunda parte de dos)

Como prometimos, esta es la segunda (y última) parte del artículo sobre adquisición de startups, que guiará a los fundadores y líderes de startups a través de los procesos de debida diligencia y negociación. Puedes encontrar la primera parte del artículo aquí .

4. Prepare una visión cuantitativa del negocio: estados financieros, indicadores clave de rendimiento e informes de auditoría: este es quizás uno de los pasos más críticos para garantizar que está representando al negocio con precisión y de buena fe a los posibles compradores. El equipo de liderazgo (y específicamente el director financiero, si lo tiene) debe trabajar con su contador para preparar los estados financieros históricos (estado de resultados, estado de flujo de efectivo y balance general) y recopilar los informes de auditoría pertinentes. En las adquisiciones de software/SaaS, los compradores también se centrarán en métricas clave como el crecimiento de ARR, la retención de ingresos brutos y netos, la retención del logotipo, los márgenes brutos, los gastos operativos y la tasa de consumo. La mayoría de los vendedores también proporcionan estados financieros proyectados que muestran la trayectoria financiera esperada del negocio y sirven como una herramienta importante para transmitir el atractivo del negocio, especialmente si tiene una metodología creíble para pronosticar sus ingresos y ARR para los próximos años en función de la cartera de ventas existente y los contratos de los clientes.

   
   

5. Llegando a la parte comercial del proceso: carta de intención (LOI) y diligencia debida (DD): Una vez que haya seleccionado a un comprador potencial en función de las conversaciones y ofertas iniciales, normalmente firmará una carta de intención (LOI) (no vinculante) que le dará al comprador seleccionado de 4 a 8 semanas de exclusividad para completar la diligencia debida y la negociación de los acuerdos finales. El comprador también aceptará una cláusula de confidencialidad estricta como parte de la LOI. En esta fase, el comprador llevará a cabo reuniones de gestión y solicitará documentos/archivos que cubran el producto y la tecnología, el desempeño comercial histórico (consulte el paso 4 anterior), los contratos de clientes clave, el proceso de ventas, los contratos de empleo y otros detalles relevantes sobre las operaciones, las declaraciones de impuestos y la estructura legal de la empresa. El vendedor normalmente abre una sala de datos virtual (VDR), que es un portal en línea para compartir todos estos documentos y responder preguntas del comprador.

   
   

   Si tiene un banco de inversión que lo represente, el banco trabajará con usted para prepararlo para las reuniones pertinentes y recopilar los datos. Sin embargo, si no tiene un banco que lo represente, el equipo de liderazgo deberá trabajar con su abogado para recopilar toda esta información y responder las preguntas pertinentes del comprador. Tenga en cuenta que este proceso requiere mucho tiempo y es posible que no siempre tenga lo que solicita el comprador. Cuando no tiene la información, es importante comprender la intención del comprador detrás de solicitudes específicas y trabajar con él para responder preguntas según la información disponible.

   
   

6. Cómo llegar a la meta y prepararse para lo que viene después: lo primero que hay que tener en cuenta es que la carta de intención es un acuerdo no vinculante. Si durante el proceso de diligencia debida el comprador encuentra problemas con la empresa, tiene derecho a retirarse de la transacción. La mayoría de los compradores son conscientes de su reputación en los círculos de fusiones y adquisiciones y solo se retirarán si hay problemas que sean realmente decisivos, pero debe estar preparado para esta eventualidad.

   
   

   Suponiendo que el proceso de diligencia debida transcurra sin problemas, aproximadamente 2 o 3 semanas antes de que finalice el período de exclusividad, debería comenzar a trabajar con su abogado para negociar un acuerdo de compraventa (SPA) y contratos de empleo (para los empleados que trabajarán para el comprador después de la adquisición). Los fundadores de empresas emergentes deben pensar detenidamente qué porcentaje de su pago están dispuestos a recibir en acciones (es decir, las acciones de los compradores) y durante cuánto tiempo (y en qué función) están dispuestos a trabajar para el comprador después de la adquisición. A los compradores les gusta pagar parte del precio de adquisición en acciones porque reduce el pago inicial en efectivo y ayuda a garantizar que el vendedor tenga un interés personal en que la adquisición sea un éxito.

Los procesos de fusiones y adquisiciones no son fáciles de abordar y requieren lidiar con mucho escrutinio e incertidumbre a lo largo del camino. Por lo tanto, es importante estar consciente de lo que se está metiendo y prepararse de antemano para que el proceso sea lo más ágil posible. Esperamos que este artículo haya sido un comienzo útil para quienes son nuevos en el proceso. ¡Permanezca atento a más contenido relacionado con empresas emergentes, tecnología y fusiones y adquisiciones!