Wie CZ und Binance US-Investoren anwarben und sich gleichzeitig der behördlichen Kontrolle entzogen

FAKTEN

III. UNTER ZHAOS KONTROLLE BIETET BINANCE US-INVESTOREN ÜBER DIE PLATTFORM BINANCE.COM BÖRSEN-, BROKERDEALER- UND CLEARING-AGENTUR-DIENSTLEISTUNGEN AN.

E. Zhao und Binance haben aktiv Investoren in den Vereinigten Staaten für den Handel mit Krypto-Assets auf der Binance.com-Plattform geworben.

ich. Binance vermarktete seine Dienstleistungen weltweit, auch speziell für US-Kunden.

104. Spätestens seit dem Start der Binance.com-Plattform im Jahr 2017 hat Binance regelmäßig Kunden in den Vereinigten Staaten – zunächst offen und später heimlich – zum Handel mit Krypto-Asset-Wertpapieren aufgefordert. Das Unternehmen hat sich durchweg als Unternehmen erwiesen, das Transaktionen mit vielen verschiedenen Krypto-Assets durchführt, die als Wertpapiere angeboten und verkauft werden. Das Unternehmen beteiligt sich weltweit an dieser Werbung, unter anderem über seine Website, Blogbeiträge und soziale Medien.

105. Auf der Website von Binance wurden unter anderem „Investoren“ und „Händler“ aufgefordert, „Kryptowährungen innerhalb von Minuten zu kaufen und zu verkaufen“ und sie zum „Handeln“ aufgefordert. Überall." Binance bewirbt die Binance.com-Plattform auf seinen Social-Media-Konten, darunter Facebook, Twitter und Reddit, wo es insgesamt über 12 Millionen Follower hat, von denen viele in den Vereinigten Staaten leben.

106. Von der Einführung der Binance.com-Plattform bis mindestens September 2019 vermarktete Binance seine Dienste offen an alle Kunden und erlegte den Möglichkeiten von US-Bürgern, Krypto-Assets auf der Binance.com-Plattform zu kaufen, zu verkaufen und zu handeln, keinerlei Beschränkungen auf. In diesem Zeitraum eröffnete Binance Zehntausende Konten für Kunden, die „Know Your Customer“ („KYC“)-Identitätsverifizierungsinformationen übermittelten, aus denen hervorgeht, dass sie in den Vereinigten Staaten ansässig waren oder die über das Internetprotokoll („IP“) auf die Plattform zugegriffen hatten. Adressen, aus denen hervorgeht, dass sie sich physisch in den Vereinigten Staaten befanden. Binance und Zhao als Kontrollperson wussten, dass US-Personen auf der Binance.com-Plattform Transaktionen abwickelten.

107. Darüber hinaus verlangte Binance bis mindestens August 2021 von Kunden, deren Konten auf die Abhebung von zwei Bitcoin pro Tag beschränkt waren, nicht, KYC-Informationen einzureichen, was es diesen Anlegern ermöglichte, bei der Suche anerkannte internationale Beschränkungen und Offenlegungen zur Bekämpfung der Geldwäsche zu umgehen um Konten auf der Binance.com-Plattform zu eröffnen.

108. Zhao und Binance verfolgten regelmäßig die Kundenaktivitäten auf der Binance.com-Plattform und waren sich daher bewusst, dass US-Kunden einen erheblichen Teil des Geschäfts von Binance ausmachten. Beispielsweise schätzte Binance in einer internen Präsentation im August 2019, dass die Binance.com-Plattform in den Vereinigten Staaten über 1,47 Millionen Kunden hatte.

109. Darüber hinaus hatte Binance im Jahr 2019 über 3.500 US-Kunden, bei denen es sich um großvolumige Händler handelte, die Binance als „VIPs“ bezeichnete. Diese US-Kunden waren für Binance nicht nur deshalb wichtig, weil sie direkt erhebliche Einnahmen erzielten, sondern auch, weil sie erhebliche Liquidität auf der Binance.com-Plattform bereitstellten, was wiederum andere Anleger zum Handel auf der Plattform ermutigte.

ii. Zhao und Binance entwickelten einen Plan, um der rechtlichen Kontrolle der USA zu entgehen und gleichzeitig weiterhin von US-Investoren zu profitieren.

110. Zhao und Binance waren sich darüber im Klaren, dass sie die Binance.com-Plattform unter Verstoß gegen zahlreiche US-Gesetze, einschließlich der Bundeswertpapiergesetze, betrieben und dass diese anhaltenden Verstöße existenzielle Risiken für ihr Geschäft darstellten.

111. Wie der CCO von Binance im Dezember 2018 gegenüber einem anderen Compliance-Beauftragten von Binance unverblümt zugab : „Wir agieren als verdammte, nicht lizenzierte Wertpapierbörse in den USA, Bruder.“ (Betonung hinzugefügt.)

112. Im Jahr 2018 stellten Zhao und Binance mehrere Berater ein, die sie bei der Bewältigung ihrer rechtlichen Risiken in den USA beraten sollten. Einer dieser Berater war ein Berater, der in den Vereinigten Staaten ein Krypto-Asset-Handelsunternehmen betrieb („Binance Consultant“). Im November 2018 schlug der Binance-Berater Zhao und Binance einen Plan vor, der die Gründung eines US-Unternehmens vorsah, das der Binance-Berater damals als „Tai Chi“-Unternehmen („Tai Chi-Plan“) bezeichnete.

113. In Präsentationen, die er im November 2018 mit Zhao und anderen hochrangigen Beamten von Binance teilte, warnte der Binance-Berater davor, dass Binance den „Status quo“ des uneingeschränkten US-Kundenzugangs zur Binance.com-Plattform fortsetzt, und bezeichnete dies aufgrund des Potenzials als „hohes“ Risiko US-amerikanische „Regulierungsmaßnahmen“, einschließlich Maßnahmen der SEC in Bezug auf die „Ausgabe von BNB an US-Personen“ und „für den Betrieb eines nicht registrierten Wertpapiermaklergeschäfts“.

114. Der Binance-Berater erörterte dann zwei alternative Ansätze, die Zhao und Binance in Betracht ziehen sollten. Zunächst erörterte er den von ihm als „risikoarm“ bezeichneten Ansatz der „aktiven Kontaktaufnahme mit den Aufsichtsbehörden und der Lösung aller potenziellen Probleme“, riet jedoch letztendlich von diesem Ansatz ab, da unter anderem „die Abwicklungskosten erheblich sein können“ und könnte zum „vollständigen Verlust des US-Marktes während des Abwicklungsprozesses“ führen.

115. Zweitens beschrieb der Binance-Berater einen „moderaten“ Risikoansatz, bei dem Binance eine US-Einheit – die Tai Chi-Einheit – gründen würde, die „zum Ziel aller aufgebauten Durchsetzungsspannungen wird“, „ aufdeckt, verzögert und löst “. aufgebaute Durchsetzungsspannungen“ und „[i]isolieren Binance von Altlasten und zukünftigen Verbindlichkeiten.“ Der Binance-Berater empfahl Zhao und Binance, diesen als Tai-Chi-Plan bekannten Ansatz zu übernehmen.

116. Um den Tai-Chi-Plan umzusetzen, empfahl der Binance-Berater Binance, ein US-Unternehmen durch ein „Franchise-Modell“ als Binance-Unternehmen zu brandmarken, das sich auf die Technologie von Binance stützen würde, „indem Binance als Technologieanbieter visualisiert wird“. 117. Er empfahl Binance außerdem, Liquidität und Marktzugang von der Binance.com-Plattform zur geplanten US-amerikanischen Krypto-Asset-Plattform bereitzustellen, die von der Tai-Chi-Einheit „über eines ihrer verbundenen Unternehmen“ eingerichtet wurde. . . oder beauftragte Market Maker.“

118. Der Binance-Berater pries diesen Ansatz sowohl als „Aufrechterhaltung des funktionalen Zugangs zum US-Markt“ als auch als Bereitstellung von „Lizenz- und Dienstleistungsgebühren, die von der US-Dienstleistungsgesellschaft an Binance gezahlt werden“, bei denen es sich „funktionell um Handelsgebühren aus den USA handelt“.

119. Als weiteren Vorteil für Binance empfahl der Binance-Berater Binance außerdem, die OTC-Handelsdienste des Tai-Chi-Unternehmens zu nutzen, um „funktionale Fiat-Kapazität“ bereitzustellen – das heißt, Binance könnte als OTC-Kontrahent auf der US-Plattform fungieren, um Krypto-Assets gegen Fiat zu verkaufen Währung, wodurch Binance direkten Zugriff auf Fiat-Währungen erhält, ohne dass ein separates Bankkonto eingerichtet werden muss.

120. Darüber hinaus empfahl der Binance-Berater Schritte, um „Binance von der US-Durchsetzung zu isolieren“. Zu diesen Schritten gehörte, dass „[k]ey Binance-Mitarbeiter weiterhin von Standorten außerhalb der USA aus arbeiten müssen, um Durchsetzungsrisiken zu vermeiden“ und sicherzustellen, dass „[K]ryptowährungs-Wallets und Schlüsselserver weiterhin an Standorten außerhalb der USA gehostet werden, um den Verlust von Vermögenswerten zu vermeiden.“ ”

121. In Bezug auf die SEC empfahl der Binance-Berater außerdem, dass das Tai-Chi-Unternehmen „aus Gründen der Öffentlichkeitsarbeit “ „ein langes und detailliertes Howey-Test-Asset-Evaluation-Framework veröffentlichen sollte … um die Ausgereiftheit des Howey-Tests zu demonstrieren“ und sich dann mit der SEC in Verbindung zu setzen um die „Gründung oder Übernahme eines Brokers/Händlers oder eines alternativen Handelssystems (ATS) zu diskutieren, ohne Erfolgserwartung und lediglich, um potenzielle Durchsetzungsbemühungen zu unterbrechen.“ (Betonung hinzugefügt.)

122. Der Binance-Berater empfahl Binance außerdem, Maßnahmen zu ergreifen, um „die Attraktivität der Durchsetzung“ durch US-Regulierungsbehörden in Bezug auf die Binance.com-Plattform zu verringern. Dazu gehörte die öffentliche „Einschränkung des Zugangs von US-Bürgern zur Hauptseite von Binance“ und die private Ermutigung von US-Kunden, diese Beschränkungen durch die „strategische Behandlung“ virtueller privater Netzwerke („VPNs“) zu umgehen, die ihre Standorte verschleiern würden und dadurch „ „Minimieren Sie [die] wirtschaftlichen Auswirkungen“ der öffentlichen Ankündigungen von Binance, US-Investoren den Zugang zur Plattform zu verbieten.

123. Längerfristig empfahl der Binance-Berater die „[e]ventuelle Integration mit Binance“, indem er „den US-Betrieb zu einem Nominalpreis erwirbt und seine Führung neu ordnet, wenn er seinen Zweck erfüllt hat“.

124. Nachdem Zhao den Tai-Chi-Plan geprüft hatte, teilte er dem Binance-Berater mit, dass Binance auch mit US-Anwaltskanzleien gesprochen habe, die „einen konservativeren Ansatz“ vorgeschlagen hätten, der „vorerst wahrscheinlich sicherer“ sei. Aber Zhao machte klar, dass er „immer noch sehr gerne weiterhin mit dem Binance-Berater zusammenarbeiten würde“ und erklärte: „Es gibt Elemente aus Ihren beiden Vorschlägen[], die wir kombinieren könnten.“ Zhao bemerkte weiter, dass „[eine US-Anwaltskanzlei] im Rücken zu haben, auch die persönliche Gefährdung verringert, die man eingeht.“ Abschließend betonte Zhao gegenüber dem Binance-Berater, dass sie „als Team zusammenarbeiten sollten“.

iii. Im Einklang mit dem Tai-Chi-Plan ermutigte und unterstützte Binance US-Kunden, die angeblichen Beschränkungen von Binance zu umgehen.

125. Tatsächlich hat Binance einen Großteil des Tai-Chi-Plans umgesetzt. Zusätzlich zur Schaffung von BAM Trading und der Binance.US-Plattform haben Zhao und Binance Richtlinien und Kontrollen implementiert, um den Eindruck zu erwecken, dass die Binance.com-Plattform US-Kunden blockiert und gleichzeitig diese Kontrollen heimlich untergräbt.

126. Am 14. Juni 2019 aktualisierte Binance die „Nutzungsbedingungen“ der Binance.com-Plattform, um – zum ersten Mal – vorzusehen, dass es US-Kunden nicht gestattet ist, auf der Binance.com-Plattform zu handeln. Binance kündigte außerdem an, dass es mit der Umsetzung von Maßnahmen beginnen werde, um US-Kunden nach 90 Tagen daran zu hindern, auf der Plattform zu handeln oder Vermögenswerte einzuzahlen. Zhao und Binance haben diese Ankündigung so abgestimmt, dass sie mit der Ankündigung zusammenfiel, dass ein angeblich unabhängiges US-Unternehmen, BAM Trading, bald die Binance.US-Plattform starten würde.

127. Aber Zhao und Binance waren nicht bereit, das Risiko einzugehen, das gesamte US-Geschäft von Binance – insbesondere seine VIP-US-Kunden – auf der etablierten und liquideren Binance.com-Plattform zu verlieren. Und so unternahmen Zhao und Binance umfangreiche verdeckte Anstrengungen, um US-Kunden weiterhin den Handel auf der Plattform zu ermöglichen.

128. Erstens wies Zhao Binance an, einen Plan umzusetzen, um Kunden zu ermutigen, Binances geografische Blockierung von in den USA ansässigen IP-Adressen zu umgehen, indem sie einen VPN-Dienst nutzen, um ihren US-Standort zu verbergen. Zweitens wies Zhao Binance an, bestimmte in den USA ansässige VIP-Kunden zu ermutigen, die neuen KYC-Beschränkungen zu umgehen, indem sie aktualisierte KYC-Informationen übermitteln, die jeglichen Bezug zu den USA auslassen.

129. Wie Zhao in einem wöchentlichen Treffen hochrangiger Binance-Beamter am 9. Juni 2019 erklärte:

Wir wollen nicht alle VIPs verlieren, die tatsächlich zu einem ziemlich großen Volumen beitragen. Im Idealfall würden wir ihnen also helfen, die Registrierung von Unternehmen zu erleichtern oder das Handelsvolumen auf irgendeine Weise ins Ausland zu verlagern – und zwar auf eine Weise, die wir akzeptieren können, ohne dass sie für uns vollständig als USA abgestempelt werden.

130. Binance hat Zhaos Anweisungen umgesetzt. Am oder um den 13. Juni 2019 schrieb ein Binance-Mitarbeiter, der zu einem Team gehörte, das VIP-Kunden betreute, an Zhao und andere hochrangige Binance-Beamte: „Wir haben bisher 16 Top-Kunden in den USA kontaktiert, von denen einige bereits eine Offshore-Gesellschaft haben“, sagten sie Sie können es verstehen und sie sind froh, dass wir dem einen Schritt voraus sein können.“ Ein paar Tage später berichtete der Chief Marketing Officer von Binance, dass das Team Kontakt zu den 22 größten US-VIP-Kunden aufgenommen habe und dass 19 „bereits zugestimmt hätten, KYC oder ihre IP zu ändern“.

131. In Bezug auf seine Tausenden anderen VIP-US-Kunden erklärte Zhao in einem Treffen am 24. Juni 2019 mit anderen hochrangigen Beamten von Binance:

Wir müssen die Benutzer darüber informieren, dass sie ihr KYC auf Binance.com ändern und es weiterhin verwenden können. Aber die Botschaft, die Botschaft, muss sehr sorgfältig ausgearbeitet werden, denn alles, was wir senden, wird öffentlich sein. Wir können dafür nicht zur Verantwortung gezogen werden.

132. Am folgenden Tag traf sich Zhao mit anderen hochrangigen Binance-Beamten, um ihre VIP-US-Kunden zu besprechen, und Zhao gab weitere Anweisungen zum Verfassen der Nachricht an Kunden über die Änderung von IP-Adressen oder KYC-Dokumentation. Während des Treffens stellte der CCO von Binance fest, dass Binance sich an der „internationalen Umgehung von KYC“ beteiligen würde, und Zhao bekräftigte, dass sein „Ziel“ darin bestehe, „die Verluste für uns selbst zu reduzieren und gleichzeitig die US-Regulierungsbehörden davon abzuhalten.“ beunruhige uns.“

133. Zu diesem Zweck erstellte der CCO von Binance ein „VIP-Handling“-Dokument vom 26. Juni 2019, das E-Mail-Entwürfe zum Versenden an VIP-Kunden enthielt, bei denen festgestellt wurde, dass sie über US-KYC-Dokumente oder US-IP-Adressen verfügen, sowie Anweisungen an Binance Mitarbeiter über Nachrichten an Kunden. Für Kunden mit US-KYC-Dokumenten wies das „VIP-Handling“-Dokument die Binance-Mitarbeiter an, sicherzustellen, dass die US-Kunden neue Konten „ohne zulässige US-Dokumente“ eröffneten, und den Kunden zu informieren, „diese vertraulich zu behandeln“.

134. Für Kunden mit US-IP-Adressen wurden Binance-Mitarbeiter im „VIP-Handling“-Dokument angewiesen, „den Benutzer darüber zu informieren, dass der Grund, warum er/sie unser www.binance.com nicht nutzen kann, darin liegt, dass er/sie … IP wird als US-IP erkannt; Wenn der Benutzer den Hinweis nicht versteht, geben Sie an, dass die IP der einzige Grund ist, warum er/sie .com nicht verwenden kann.“ Das Dokument wies die Binance-Mitarbeiter außerdem an, „den Benutzer nicht ausdrücklich anzuweisen, eine andere IP zu verwenden“. Wir können Benutzern nicht beibringen, wie sie Kontrollen umgehen können. Wenn sie es selbst herausfinden, ist es in Ordnung.“

135. Binance hat diese Kontrollen mehrere Jahre lang weiterhin umgangen. Am 12. Februar 2020 fragte beispielsweise ein Mitarbeiter von Binance den CCO von Binance, ob es für Binance immer noch eine „harte Anforderung“ sei, US-Kunden zu blockieren, und der CCO von Binance antwortete:

136. In ähnlicher Weise fragte am 15. Juli 2020 ein Mitglied des VIP-Kundenteams von Binance den CCO von Binance, wie sie einen großen US-Kunden an Bord holen könnten. Der CCO von Binance antwortete: „Der beste Weg, den ich mir vorstellen kann, ist die Einbindung in die US-Börse … aber wir lassen sie durch eine besondere Vereinbarung auf .com handeln.“ Er erklärte weiter: „[Wir] bitten sie, sich mit den USA zu befassen, und wenn ihr Volumen dann wirklich sehr groß ist … werden wir auf .com-Seite alles daransetzen, es ausnahmsweise zu akzeptieren … wir haben immer einen Weg für Wale …“ Entweder wir tun es, oder [eine konkurrierende Krypto-Handelsplattform] tut es.“ („Wale“ ist ein Marktbegriff, der sich auf Großinvestoren bezieht.)

137. Der CCO von Binance gab weiter zu: „CZ wird dem auf jeden Fall zustimmen, lol … Ich wurde vom Top-Management angewiesen, immer einen Weg zu finden, das Geschäft zu unterstützen.“

138. Darüber hinaus verlangte Binance trotz Aussagen zu seinen Compliance-Bemühungen erst nach August 2021 von allen Kunden, KYC-Dokumente einzureichen. Zu diesem Zeitpunkt hatte Binance weltweit über 62 Millionen Kunden, aber nur etwa 25 Millionen hatten KYC-Dokumente eingereicht. Danach begannen mehr Kunden der Binance.com-Plattform, KYC-Dokumente einzureichen, aber Binance hatte weiterhin eine große Anzahl von Kunden, die dies bis mindestens Mitte 2022 noch nicht getan hatten.

139. Der Plan von Binance, lukrative US-Investoren zu halten und gleichzeitig vorzugeben, sie einzuschränken, war ein Erfolg. Beispielsweise wurde in einer internen Binance-Präsentation vom März 2020 berichtet, dass die Binance.com-Plattform immer noch etwa 159 US-VIP-Kunden hatte, was fast 70 Prozent des gesamten weltweiten VIP-Handelsvolumens ausmachte. Ebenso wurde im Mai 2021 – zwei Jahre nach dem Start der Binance.US-Plattform – in einer internen Binance-Präsentation berichtet, dass US-VIP-Kunden immer noch über 63 Prozent des VIP-Kundenhandelsvolumens der Binance.com-Plattform ausmachten.

140. Das Handelsvolumen von US-Kunden auf der Binance.com-Plattform umfasste umfangreiche Aktivitäten im Handel mit Krypto-Asset-Wertpapieren. Beispielsweise haben zwischen Januar 2019 und September 2021 über 47.000 US-Investoren auf der Binance.com-Plattform mit BNB gehandelt.